【正文】 者以購買資產(chǎn)作價(jià)折為改制公司股份； ④ 國有資產(chǎn)管理部門以剩余國有凈資產(chǎn)作價(jià)折為改制公司股份； ⑤ 注冊成立有限責(zé)任公司； ⑥員工由改制公司全部承接且不享有經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。 (2)國有資本參股模式。 ? 國有資本參股是指企業(yè)改制后 ， 在國有資本保留少部分的基礎(chǔ)上 ， 對扣除各項(xiàng)改制費(fèi)用后的剩余國有凈資產(chǎn)由經(jīng)營者員工或外部投資者購買的改制模式 。 ? 在國有資本參股模式下，國有資產(chǎn)管理部門對改制公司的影響力有限 (主要靠股權(quán)說話 )，其參股思路更多是通過與大股東共同成長的搭便車方式獲得穩(wěn)定的投資收益。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 其基本操作步驟如下： ? ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國有凈資產(chǎn)評估； ? ② 計(jì)算經(jīng)營者員工解除合同獲得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金； ? ③ 經(jīng)營者員工以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金折為改制公司股份； ? ④ 確認(rèn)扣除上述費(fèi)用后的剩余國有凈資產(chǎn)； ? ⑤ 選擇經(jīng)營者員工或外部投資者向其出售部分資產(chǎn)并獲得變現(xiàn)收入； ? ⑥ 經(jīng)營者員工或外部投資者以購買資產(chǎn)作價(jià)折為改制公司股份； ? ⑦ 國有資產(chǎn)管理部門以剩余國有凈資產(chǎn)作價(jià)折為改制公司股份； ? ⑧ 注冊成立股份有限公司 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? (3)國有資本退出模式 。 ? 國有資本退出是指國有資本全部從改制企業(yè)退出 ，由企業(yè)經(jīng)營者員工或外部投資者承接全部資產(chǎn)的國有企業(yè)改制模式 。 ? 其基本操作步驟如下： ? ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國有凈資產(chǎn)評估 。 ? ② 計(jì)算員工獲得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 。 ? ③ 確認(rèn)扣除上述費(fèi)用后的剩余國有凈資產(chǎn) 。 ? ④ 經(jīng)營者員工出資購買剩余國有凈資產(chǎn) 。 ? 按照當(dāng)?shù)卣咴谄髽I(yè)國有資本全部退出時(shí) ， 經(jīng)營者員工若一次性購買剩余凈資產(chǎn)可獲得一定折扣的優(yōu)惠 ， 因此本次改制經(jīng)營者員工將以現(xiàn)金出資方式按照剩余國有凈資產(chǎn)的 X％ 支付購買款 。 ? ⑤注冊成立股份有限公司。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 2． 以企業(yè)改制范圍劃分的改制模式 ? (1)整體改制模式 。 ? 整體改制模式通常是指企業(yè)以全部存量資產(chǎn)一次性整體進(jìn)行股份制改造并按照 《 公司法 》 要求發(fā)起設(shè)立有限公司或者股份公司 。 ? 改制模式主要內(nèi)容如下： ? 設(shè)計(jì)要點(diǎn) —— 該種模式設(shè)計(jì)要點(diǎn)是將原公司整體評估后的凈資產(chǎn)在對公司所有員工進(jìn)行解除合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項(xiàng)必要費(fèi)用提留后，全部作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司的經(jīng)營者和員工，同時(shí)發(fā)起設(shè)立股份有限公司 ? ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國有凈資產(chǎn)評估； ? ② 公司整體實(shí)施改制為股份公司； ? ③改制公司承接原公司全部資產(chǎn)、債務(wù)、人員及相關(guān)業(yè)務(wù)。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? (2)部分改制模式 。 ? 通常是指企業(yè)以存量資產(chǎn)中的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)結(jié)合外部的增量資產(chǎn) (經(jīng)營者員工的出資或者外部投資人的出資 )共同設(shè)立的有限公司或者股份公司 。 ? ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及對部分優(yōu)質(zhì)國有凈資產(chǎn)評估 。 優(yōu)質(zhì)國有凈資產(chǎn)為主業(yè)全部或部分經(jīng)營性資產(chǎn)或者下屬實(shí)業(yè)公司資產(chǎn) 。 ? ② 原公司以部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)評估作價(jià)并引入增量資本共同設(shè)立新股份公司 。 ? ③ 新股份公司按照統(tǒng)一規(guī)劃 ， 承接部分債務(wù)及相應(yīng)人員 。 ? ④ 新公司按照統(tǒng)一規(guī)劃 ， 承接剩余全部資產(chǎn) 、 負(fù)債 、人員 。 即除進(jìn)入新股份公司的資產(chǎn) 、 債務(wù) 、 人員外 ，剩余資產(chǎn) (含閑置資產(chǎn) )、 債務(wù) (含不良債務(wù) )、 人員 (含內(nèi)退 、 離退休人員 )全部留在 原 公司 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? (3)分立改制模式 。 ? 企業(yè)改制時(shí)通過預(yù)先安排將原有企業(yè)一分為二 、 或者一分多個(gè) ， 形成由企業(yè)母體 (根據(jù)情況企業(yè)母體可以保留也可以不保留 )、 經(jīng)營者 、 員工 、 社會法人持股的 ，具有多個(gè)獨(dú)立法人地位的新聯(lián)合體 。 企業(yè)分立改制后原先的總公司成為具有股權(quán)投資性質(zhì)的投資管理公司 ，而改制重組后的各個(gè)獨(dú)立法人的公司 ， 產(chǎn)權(quán)明晰 、 股權(quán)結(jié)構(gòu)合理 ， 主要由總公司 (根據(jù)情況企業(yè)母體可以保留也可以不保留 )、 經(jīng)營者 、 員工和社會法人持股構(gòu)成 。 ? ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國有凈資產(chǎn)評估； ? ② 按照統(tǒng)一規(guī)劃 ， 原公司一分為二進(jìn)行股份制改造 ，分立為 A股份公司和 A實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 ， 原有 A公司申請注銷； ? ③ 新股份公司繼續(xù)從事原公司原有主營業(yè)務(wù) ， 承接主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn) 、 債務(wù)及相應(yīng)人員； ? 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 (4)合并改制模式 。 合并改制模式是指改制公司改制前采用優(yōu)勢企業(yè)兼并其他企業(yè)的方式實(shí)行 “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 或 “ 強(qiáng)弱互補(bǔ) ” ，在合并后進(jìn)行整體改制的模式 。 ① 原 公司產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國有凈資產(chǎn)評估； ② 確認(rèn)擬合并公司產(chǎn)權(quán)及國有凈資產(chǎn)評估； ③ 以 原 公司為主體合并其他公司 ， 即兩個(gè)公司各自資產(chǎn) 、 債務(wù) 、 人員全部進(jìn)入合并公司 新 股份公司； ④ 合并同時(shí)進(jìn)行股份制改造； ⑤ 新 股份公司注冊成立 ， 原有兩個(gè)公司申請注銷 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? (三 ) 以經(jīng)營者持大股為主導(dǎo)的“一次承接、二次重組”的改制模式 (以 C公司為例 )。 ? 1, 一次性整體改制階段 。 ? ① 主要內(nèi)容 。 C公司將整體改制為真正的實(shí)行市場化運(yùn)作的有限責(zé)任公司 ， 并重新進(jìn)行工商注冊 ， 登記為新 C公司 。 新 C公司主要股東為經(jīng)營團(tuán)隊(duì) 、 管理團(tuán)隊(duì) 、員工及國資部門 ， C公司原有全部資產(chǎn) 、 債務(wù) 、 相關(guān)權(quán)益及人員全部進(jìn)入新 C公司 。 ? ② 階段目標(biāo) 。 國有資本大部分退出 ， 實(shí)現(xiàn)新 C公司產(chǎn)權(quán)多元化；全體員工解除合同并以不同形式獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；全體員工按照相關(guān)政策得到妥善安置 。 ? 2 二次資產(chǎn)重組與股權(quán)重整階段 。 ? ① 主要內(nèi)容 。 新 C公司將對旗下資產(chǎn) 、 債務(wù) 、 人員等重新進(jìn)行重組與整合 ， 重組與整合主要分三個(gè)層次進(jìn)行： 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 第一 ， 由經(jīng)營者員工共同出資購買新 C公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn) ， 并成立 C股份公司 ， 其定位是在未來 3— 5年成為具有一定競爭力 ， 與國際慣例接軌的股份制公司 ， 并在時(shí)機(jī)成熟時(shí)在國內(nèi)或國際資本市場上市 。 ? 第二 ， 新 C公司通過資產(chǎn)出售 、 租賃 、 托管等多種途徑將非經(jīng)營性資產(chǎn)逐步進(jìn)行剝離及處置 ， 并在適當(dāng)時(shí)候按照既定的改制思路對分子公司實(shí)施改制 ， 分階段落實(shí) 。 ? 第三 ， 在上述兩個(gè)層次實(shí)施后 ， C股份公司應(yīng)通過吸收合并方式吸收新 C公司 ， 同時(shí)變更工商登記 ， 注冊為新 C股份公司 。 ? ② 階段目標(biāo) 。 新 C公司以主要經(jīng)營性資產(chǎn)成立 C股份公司；完成其他資產(chǎn)的逐步剝離及處置 ， 實(shí)現(xiàn)分子公司的改制；新 C公司與 C股份公司完成吸收合并變更為新 C股份公司 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 經(jīng)營者全部承接與員工身份置換補(bǔ)償 ? (1)全部承接的內(nèi)容 。 ? ① C公司的經(jīng)營者和員工承接公司的全部資產(chǎn) 、 債務(wù)和土地使用權(quán)； ? ② C公司的經(jīng)營者和員工承接公司的企業(yè)冠名 、 產(chǎn)品品牌等全部無形資產(chǎn)的所有權(quán)； ? ③ C公司的經(jīng)營者和員工承接公司 (包括所屬各子 、分公司 )的全部業(yè)務(wù) 。 ? (2)“ 全部承接 ” 的前提 。 ? 按照當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)的改制文件規(guī)定 ， 改制中需要支付員工身份安置補(bǔ)償金和各項(xiàng)提留 。 ? C公司的全部凈資產(chǎn) (包括經(jīng)營性資產(chǎn) 、 非經(jīng)營性資產(chǎn)和土地使用權(quán)權(quán)益 )在扣除員工身份置換補(bǔ)償金等費(fèi)用后 ， 剩余部分可直接轉(zhuǎn)為改制后新公司的股份 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 全部承接中的資產(chǎn) 、 債務(wù)承接 ? (3)國有剩余凈資產(chǎn)的確認(rèn) 。 ? ① 凈資產(chǎn)的確認(rèn) 。 ? ② 改制成本的確認(rèn) 。 按照相關(guān)文件規(guī)定 ， C公司進(jìn)行整體改制共發(fā)生員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等項(xiàng)費(fèi)用共計(jì) 元 。 此外 ， 其他人員的安置費(fèi)用 制后公司的債權(quán)留在新 C公司 。 ? ③ 彌補(bǔ)資產(chǎn)損失 。 在進(jìn)行一次性整體改制時(shí)需要彌補(bǔ)的資產(chǎn)損失共計(jì) 。 ? ④ 國有剩余凈資產(chǎn)確認(rèn) 。 C公司評估后凈資產(chǎn)值扣除改制成本后 ， 確認(rèn)為國有剩余凈資產(chǎn) ， 該部分資產(chǎn)(共計(jì) )將全部折為新 C公司股份 。 其中 ， 元為根據(jù)文件規(guī)定預(yù)提的資金 ， 用于公司特殊人員的安置費(fèi)用； 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? (4)經(jīng)營者配股 。 ? 根據(jù)當(dāng)?shù)匚募?， 剩余的國有凈資產(chǎn)的一部分可以用來獎勵公司的經(jīng)營者 ， 本次用于經(jīng)營者的配股資金為 ， 配股比例 1： 10， 經(jīng)營者出資 200萬元 。 ? 配股設(shè)定為國有股 ， 有配股期間所有權(quán)屬于國資部門 ， 表決權(quán)和分紅權(quán)屬于獲得配股的經(jīng)營者 。 ? 配股期限內(nèi)經(jīng)營者可用配股分紅收入和其他資金購買該部分股份 ， 股份購買后 ， 所有權(quán)屬于經(jīng)營者 。 對于到期后未能購買的股份 ， 國資部門可對其另行安排 。 ? (5)債權(quán)債務(wù)處置 。 ? 截止到資產(chǎn)評估日 ， C公司原有全部債權(quán)債務(wù)由新C公司承接 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? (6)C公司對員工的欠款 ? C公司對員工的欠款 ， 在改制前一并予以清償 ， 員工也可選擇將欠款折成新 C公司股份 。 ? 全部承接中的人員承接與安置 ? (7)用工合同的解除 。 ? 公司現(xiàn)有員工在企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)將全部解除勞動合同 ， 愿意與改制后的公司建立勞動關(guān)系的 ， 將同新公司重新簽訂勞動合同 。 ? (8)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn) 。 ? 員工在被解除勞動合同后，企業(yè)將對其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按照當(dāng)?shù)匚募?zhí)行， ? (9)補(bǔ)償金支付方式 。 ? ①股權(quán)補(bǔ)償。即將領(lǐng)取的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金折成新 C公司等額股份，公司對職工的欠款部分可轉(zhuǎn)為股份。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? ② 貨幣現(xiàn)金補(bǔ)償 。 選擇貨幣現(xiàn)金補(bǔ)償 ， 并自愿離開公司的員工 ， 其經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金一次性支付 。 ? (10)員工安置 。 ? 員工在解除與 C公司勞工合同并領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后 ，將通過雙向選擇與新 C公司訂立勞動用工合同 ， 公司按國家規(guī)定為員工辦理各種統(tǒng)籌與保險(xiǎn) 。 ? 改制前離退休人員 、 職工遺屬 、 退養(yǎng)人員 、 因工傷殘人員 、 精神病患者等的安置費(fèi)用來自預(yù)提費(fèi)用( )。 ? 當(dāng)?shù)厥袊Y部門以預(yù)提費(fèi)用作為出資人股后，每年支付的上述安置費(fèi)用將來自以下 兩部分：每年度國有股權(quán)的分紅；每年度國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓收益 (轉(zhuǎn)讓對象為經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)或外部投資者 )。 ? 此外，相關(guān)政府可委托新公司負(fù)責(zé)上述人員的安置工作。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 國有資本退出后的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? C整體改制后將成立新 C公司，組織形式為有限責(zé)任公司。注冊資本擬定 2億元，集團(tuán)公司以 2億元凈資產(chǎn)按照每股 1元的折股比例折為新公司股份，總計(jì) 2億股。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 二次資產(chǎn)重組與股權(quán)重組 ? C公司經(jīng)過 “ 全面承接 ” 和 “ 股權(quán)設(shè)置 ” 由國有獨(dú)資性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)多元化的公司 ， 員工由全民所有制身份轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤粕矸?， 公司新的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)基本確立 。在此基礎(chǔ)上 ， C公司對其資產(chǎn)進(jìn)行全面重組 ， 對其股權(quán)進(jìn)一步重整 。 ? (1)主業(yè)突出 。 (2)經(jīng)營者持大股 。 ? 二次改制重組以后的經(jīng)營者持股 ? 第一 ． 經(jīng)營者持股載體的確認(rèn) 。 ? C公司在改制成為新 C公司后 ， 公司成為真正符合市場化運(yùn)作條件的有限責(zé)任公司 。 因此 ， 經(jīng)營者持大股的載體應(yīng)當(dāng)是 C股份公司 ， 經(jīng)營者通過控制股份公司把握 C公司的發(fā)展方向 ， 并在改制后公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)合并后成為公司的控股主體 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 第二 ． 重組后的經(jīng)營者持股 ? 在新 C公司中 ， 經(jīng)營團(tuán)隊(duì)持有公司 1％ 的股份 ， 通過表決權(quán)委托的方式 ， 行使國有股的表決權(quán) ， 從而達(dá)到控制