【正文】 會聘任總經(jīng)理；總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行董事會作出的決議。 任期三年 ，可連選連任 。 為保證監(jiān)事和監(jiān)事會的獨立性 ， 監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理 。 如決定公司資產(chǎn)的抵押 、出租 、 發(fā)包和轉(zhuǎn)讓 ， 公司的分立 、 合并 、 終止等 。 《 股份制經(jīng)濟(jì)概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 董事會一般由董事長主持 。除非董事會授權(quán)，任何一個董事都無權(quán)決定公司事務(wù)。 ? 董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的。 股東通過選舉控制董事會 ，進(jìn)而取得對公司的控制權(quán) 。 ? 股東大會 （ 股東會或股東代表大會 ） 是公司的最高決策和權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 由全體股東組成 ， 在多數(shù)情況下是由擁有股票的股東代表組成 ?！? ? （二）對現(xiàn)代企業(yè)制度的理解 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度是與社會化大生產(chǎn)和現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展相適應(yīng)的企業(yè)組織形式和產(chǎn)權(quán)制度。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? （ 2）初步確立現(xiàn)代完善的監(jiān)督約束機(jī)制，并發(fā)揮作用； 理順公司治理結(jié)構(gòu)中股東會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 經(jīng)理層的關(guān)系 ， 強(qiáng)化制衡機(jī)制 。 授予股票增值權(quán)并不是新股發(fā)行，只是增值權(quán)的價值取決于公司 H股股票的市場價格。 ? 現(xiàn)代激勵機(jī)制和約束機(jī)制的完善 ? （ 1）初步構(gòu)建了現(xiàn)代激勵機(jī)制 —— 關(guān)注管理層價格 ? 中國人壽此次并沒有將股票增值權(quán)計劃明確確定到具體個人身上，只是描述了哪些職位上的管理人員將會參與此項計劃，具體細(xì)節(jié)還需要日后明確 ? 用摩根士丹利公司一位投資銀行家的話說： “ 投資者為什么要投資你這家公司，關(guān)鍵是看公司管理層的表現(xiàn)。 ? （ 2）轉(zhuǎn)變經(jīng)營方式。 ? 2023年初由于未公開披露的財務(wù)風(fēng)險遭受“集體訴訟”，庭外賠償，股價大跌。 ? 第一家在紐約和香港同步上市的內(nèi)地保險公司，第一家在海外上市的內(nèi)地壽險公司，今年全球證券市場IPO(即首次公開發(fā)行 )最大規(guī)模。 8月 28日和 29日，中國人壽股份分別向美國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所進(jìn)行了秘密申報，兩家監(jiān)管機(jī)構(gòu) 11月 20日終于同意中國人壽正式登記，證券登記號碼為：中國人壽 (2628)。 ? 修訂 《 保險法 》 后，中國人壽又將原來方案中分設(shè)存續(xù)公司和股份公司，改為組建集團(tuán)公司，發(fā)起設(shè)立股份公司 . ? 從 2023年 11月到 2023年 5月底，中國人壽公開招標(biāo)聘請國際一流的審計師、精算師、評估師，分別完成了中國會計準(zhǔn)則項下各自的審計、精算和評估。到 2023年，該公司保費(fèi)收入達(dá)到 ，占據(jù)國內(nèi)壽險市場的 57%，繼續(xù)保持中國壽險市場的領(lǐng)袖地位。 ? 思想創(chuàng)新的自覺性不夠 ， 管理手段不夠先進(jìn) ， 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不盡合理 ， 員工技能有待提高等 。 經(jīng)理人員與政府博奕的結(jié)果是部分經(jīng)理人員利用政府產(chǎn)權(quán)上的超弱控制形成事實上的內(nèi)部人控制 ， 同時又利用政府行政上的超強(qiáng)控制推脫責(zé)任 ， 轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 第七 :監(jiān)督約束不當(dāng)問題 ? 沒有 股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的制衡機(jī)制，只有經(jīng)理層。 ? （ 2）利潤與規(guī)模沖突的協(xié)調(diào)。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 第二、公司治理結(jié)構(gòu)不合理 ? （ 1） 公司治理結(jié)構(gòu)又叫法人治理結(jié)構(gòu) ， 它是以實現(xiàn)公司最佳利益為目的 ， 由股東大會 、 董事會 、 經(jīng)理和監(jiān)事會構(gòu)成 ， 通過指揮 、 控制和激勵等活動而協(xié)調(diào)股東 、債權(quán)人 、 職工 、 政府 、 顧客 、 供應(yīng)部以及社會公眾等利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度安排 。 ? 第二 ， 化公為私 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 特別是股份過分集中于國家股 ， 它為政府機(jī)關(guān)在實質(zhì)上支配公司提供了條件 ， 政資合一 、 政企不分現(xiàn)象不會發(fā)生實質(zhì)性的變化 。 股份制經(jīng)濟(jì)概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? （十三）、我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的基本方向 ? 破除國有資產(chǎn)必須絕對控股的思想，追求國有資產(chǎn)的控制作用，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體的多元化，建設(shè)混合所有制經(jīng)濟(jì) ? 各類產(chǎn)權(quán)主體人格化，到位化 ? 產(chǎn)權(quán)合理流動，市場化評價 ? 產(chǎn)權(quán)實施主體進(jìn)入公司治理層，責(zé)權(quán)利對應(yīng)化、到位化 ? 重新界定政府和企業(yè)各自的職能定位和關(guān)系定位，有效實現(xiàn)政企職能明確，政資分開 ? 企業(yè)是擁有全部自主權(quán)的獨立的市場競爭主體 ? 企業(yè)人員與行政關(guān)系脫鉤，建立以經(jīng)理市場和勞務(wù)市場為選擇對象的企業(yè)用工機(jī)制，純粹經(jīng)濟(jì)性的委托代理關(guān)系 ? 強(qiáng)化約束和激勵機(jī)制 ? 科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)和督導(dǎo)機(jī)制 ? 國家必須在相關(guān)問題上給予政策規(guī)定和優(yōu)惠。 ? （ 4）法人財產(chǎn)權(quán) ? 公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度是雙重產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，資本的存在形式二重化，即現(xiàn)實資本（實物資本）和虛擬資本。當(dāng)企業(yè)解散時，在還債后的剩余財產(chǎn)要按比例歸還出資者。 ? A依法注冊登記成立； ? B擁有國家法律（公司法）規(guī)定的由出資者投入的資本金，企業(yè)在此核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動； ? C企業(yè)有名稱和固定的場所； ? D有組織章程和組織結(jié)構(gòu)； ? E有依照法律和組織章程規(guī)定產(chǎn)生的代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，即企業(yè)法定代表人，企業(yè)對其法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任； ? F企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，如違法，企業(yè)及其法定代表人將被依法追究責(zé)任。 ? （ 3）產(chǎn)權(quán)流通規(guī)范。 ? （ 1）產(chǎn)權(quán)界定規(guī)范。 ? 產(chǎn)權(quán)制度 —— 產(chǎn)權(quán)制度是指具有一定的法律約束、規(guī)范的財產(chǎn)關(guān)系。即法人財產(chǎn)權(quán)，其中包括經(jīng)營權(quán)，是指法人企業(yè)對資產(chǎn)所有者授予其經(jīng)營的資產(chǎn)享有占有使用、收益和依法處置的權(quán)利。系指出資者擁有的，建立在財產(chǎn)所有權(quán)基礎(chǔ)上的，反映不同利益主體對某一財產(chǎn)的占有、支配和收益的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。 ? 產(chǎn)權(quán)如何界定？怎樣理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系？ ? 資本市場尚不能滿足資本運(yùn)作的需要； ? 公有制的主導(dǎo)地位，公有股份在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的比重問題。即股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理。 ? （八）、積極、穩(wěn)步地建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 公司法人制度。 ? （七）、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本思路。立法原則是以禁止為原則（不是允許原則），凡法律沒有禁止的，都可干，政府不得干預(yù)，要想干預(yù)先得立法。 第二，企業(yè)有獨立的法人地位，擁有獨立的法人財產(chǎn)。 ? （四）、什么是現(xiàn)代企業(yè) ? —— 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，擁有明析產(chǎn)權(quán)制度，科學(xué)治理結(jié)構(gòu)，擁有現(xiàn)代技術(shù)，實行現(xiàn)代管理。“以營利為目的的社團(tuán)”。股份公司有五類存在形態(tài)：即股份無限公司、兩合公司、有限責(zé)任公司、股份合作公司、股份有限公司。而傳統(tǒng)企業(yè)，不論是單業(yè)主制企業(yè)，還是合伙制企業(yè)，都是在業(yè)主個人財產(chǎn)的基礎(chǔ)上，建立和營運(yùn)的。 ? 由此可見，企業(yè)制度主要包括三方面的內(nèi)容和含義： ? 一是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度和財產(chǎn)關(guān)系（產(chǎn)權(quán)制度）； ? 二是企業(yè)的組織形式和結(jié)構(gòu)（組織制度）； ? 三是企業(yè)的管理制度。 ? 這不僅是一場微觀企業(yè)競爭范疇內(nèi)的運(yùn)營規(guī)范 ，更是代表了國有資產(chǎn)管理新體制的運(yùn)營思路 ， 是反映中國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展成熟度的重要標(biāo)志 。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 沉舟側(cè)畔千帆過 病樹前頭萬木春 中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院 李凱風(fēng) 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 報告人簡介 ? 李凱風(fēng)，中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院會計學(xué)碩士，金融學(xué)系副主任，中國注冊會計師 CPA，證券投資分析師 ,金融籌劃師。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 一 :現(xiàn)代企業(yè)制度 二 :國有企業(yè)股份制改革建立現(xiàn)代企業(yè)制度的原因 改革原因 （ 除弊求發(fā)展 ） 三 :現(xiàn)代企業(yè)制度改革應(yīng)解決的主要問題 四 :中國人壽保險公司公司股改上市的形式選擇介紹 五 :國有企業(yè)股份制改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的優(yōu)勢 六 :企業(yè)改制應(yīng)遵循的主要法律法規(guī) 七 :企業(yè)改制模式及基本程序介紹 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度 的核心在于通過產(chǎn)權(quán)與所有制結(jié)構(gòu)的變革 ， 促使企業(yè)經(jīng)營從理念上 、 體制上 、 機(jī)制上進(jìn)行嶄新的嬗變 。 股份制經(jīng)濟(jì)概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 產(chǎn)權(quán)制度 ? 組織制度 ? 管理制度 企業(yè)效率 一系列經(jīng)濟(jì)指標(biāo)評價 制度效率 經(jīng)營效率 股份制經(jīng)濟(jì)概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 一、 現(xiàn)代企業(yè)制度 ? （一）、企業(yè)制度的涵義 ? 企業(yè)制度，主要是指以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織制度。 ? 第一，公司制企業(yè)的公司，是一個法人團(tuán)體，具有法人地位。 ? 公司制企業(yè)的組織形式，統(tǒng)稱公司或股份公司。 《 日本商法典 》 規(guī)定：“本法所謂公司是指以從事商業(yè)行為為目的而設(shè)立的社團(tuán)”。公司的這些共同的法律特征表現(xiàn)在： ? 公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織； ? 公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織； ? 公司是依法進(jìn)行登記注冊的經(jīng)濟(jì)組織。綜合世界各國現(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容，有五個基本特征： ? 第一，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，資本的所有者與管理者分離。政府依法管理、監(jiān)督，企業(yè)依法自主經(jīng)營。 ? 第六，管理科學(xué)，技術(shù)先進(jìn)，規(guī)模經(jīng)營，資本能力，國際競爭。 ? 國有企業(yè)實行公司制，可從下列幾方面起步： ? 一是從資產(chǎn)存量股份化，改為公司制； ? 二是資產(chǎn)增量股份化，改為公司制； ? 三是組建企業(yè)集團(tuán)，將資產(chǎn)股份化、層次化實行公司制； ? 四是在競爭過程中，進(jìn)行兼并、收購，改為公司制； ? 五是企業(yè)、機(jī)構(gòu)相互持股、控股、參股，改為公司制。 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度的股份公司，標(biāo)準(zhǔn)的組織制度是“三會一經(jīng)理”的組織體制。 ? （九）、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的難點 ? 國有資產(chǎn)的管理、經(jīng)營體制和資產(chǎn)代表。 股份制經(jīng)濟(jì)概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） （十）、產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)權(quán)制度 ? 產(chǎn)權(quán) —— 產(chǎn)權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)。 第二，法人產(chǎn)權(quán)。 股份制經(jīng)濟(jì)概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 產(chǎn)權(quán)作為所有者的權(quán)利，具有下列基本特征： ? （ 1）明確性，即產(chǎn)權(quán)主體明確，資產(chǎn)歸屬明確； ? （ 2）獨立性，即產(chǎn)權(quán)關(guān)系一經(jīng)確立，產(chǎn)權(quán)主體就可以依法自主行使法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)的各項權(quán)利； ? （ 3）轉(zhuǎn)讓性，即在產(chǎn)權(quán)市場上流通； ? （ 4）收益性，產(chǎn)權(quán)主體依其資產(chǎn)所有權(quán)取得收益的權(quán)利，使資產(chǎn)增殖； ? （ 5）責(zé)任性，即對資產(chǎn)的運(yùn)動承擔(dān)風(fēng)險和責(zé)任； ? （ 6）法律性，即由國家法律確認(rèn)，受法律保護(hù)，接法律規(guī)范其行為。 ? 產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心和基礎(chǔ)，有什么樣的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)制度，就有什么樣的企業(yè)基本組織構(gòu)架和約束條件、督導(dǎo)機(jī)制。是指產(chǎn)權(quán)法定主體營運(yùn)法人財產(chǎn)的有關(guān)法律、法規(guī)、政策、章程等的規(guī)范。 股份制經(jīng)濟(jì)概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? （ 2）企業(yè)法人的特征。 股份制經(jīng)濟(jì)概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 企業(yè)法人財產(chǎn)從歸屬意義上說，它是屬于出資者的。 ? 出資者對注入的資本金，有資本所有權(quán)賦予的權(quán)利：享有財產(chǎn)收益權(quán)；參與企業(yè)管理監(jiān)督的權(quán)利；選擇經(jīng)營者的權(quán)利；決定財產(chǎn)的變動和重組的決策權(quán)；享有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的收益權(quán)等，同時承擔(dān)有限的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 ? 企業(yè)管理人員行政化配置 ? 用人機(jī)制僵化 ? 產(chǎn)權(quán)約束機(jī)制弱化，激勵機(jī)制不足 ? 產(chǎn)權(quán)市場建設(shè)嚴(yán)重滯后 ? 產(chǎn)權(quán)關(guān)系的弱化，造成社會信用關(guān)系的紊亂。 ? （ 3） 股本過分集中有很多弊端： ? 不利于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動與各產(chǎn)權(quán)主體的期望目標(biāo)相吻合； ? 不利于中小個人股東權(quán)益的實現(xiàn) ， 可能使企業(yè)傾向于某些特殊利益集團(tuán)； ? 不利于使公司在更大范圍內(nèi)接受股東的監(jiān)督 ， 難以遏止股權(quán)壟斷問題 。 ? 第一 ， 過分的在職消費(fèi)現(xiàn)象 。 ? 第五 ， 偷逃稅嚴(yán)重 ， 有的企業(yè)甚至通過轉(zhuǎn)移收入獎金 ， 亂提工資和福利 ， 侵占利潤 。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 第三、 經(jīng)營機(jī)制和內(nèi)部控制機(jī)制的不足 ? （ 1）片面追求規(guī)模，忽視長期利益，只講投入不講產(chǎn)出的粗放式經(jīng)營。