【正文】 1.修井機泵組修井機轉(zhuǎn)讓合同304自有2.連續(xù)管作業(yè)機委托加工合同218待定3.數(shù)控螺旋銑床工業(yè)品買賣合同123待定4.MWD投資者投入293自有5.無線隨鉆測試儀投資者投入234自有6.無線隨鉆測試儀（MWD）投資者投入223自有7.無線隨鉆測斜儀（MWD）投資者投入159自有8.無線隨鉆測試儀(MWD)投資者投入146自有9.探管投資者投入145自有10.MWD投資者投入138自有11.L脈沖器投資者投入123自有尚待公司提供上述資產(chǎn)13項的購買/租賃文件及權(quán)屬證明材料。（十）公司的重大股權(quán)投資收購北京【】石油設備有限公司2012年6月4日，公司分別與【】、【】簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，分別約定【】將其所持有的【】20萬元出資轉(zhuǎn)讓給公司，【】將其所持有的【】530萬元出資轉(zhuǎn)讓給公司；于2012年6月4日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對已轉(zhuǎn)讓出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔出資人的義務，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔出資人的義務。同日，【】、【】、公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定【】、【】將其合計持有的【】100%的股權(quán)，以人民幣4,008,，【】、【】所得轉(zhuǎn)讓價款由其內(nèi)部自行分配。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，【】注冊資本為550萬元人民幣。2012年6月1日，公司通過股東會決議，決議通過公司以4,008,，受讓【】和【】合計持有的【】100%的股權(quán)，協(xié)助辦理相關工商變更登記手續(xù)。2012年6月15日，公司通過股東會決議，同意向【】以貨幣方式增資500萬元。2012年6月28日，北京浩和中天會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（浩會驗字【】號），驗證截至2012年6月27日止，【】已收到公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣500萬元，出資方式為貨幣，變更后累計注冊資本人民幣1,050萬元，實收資本人民幣1,050萬元。2013年4月18日，公司與【】簽署《吸收合并協(xié)議》，約定公司吸收合并【】的全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務，吸收合并完成后，公司存續(xù)經(jīng)營，【】獨立法人資格將被撤銷。合并后，公司名稱、注冊資本均不變，【】經(jīng)營范圍增項到公司經(jīng)營范圍之中，公司聘請專業(yè)機構(gòu)對合并后資產(chǎn)進行核驗，并出具驗資報告、編制資產(chǎn)負債表，辦理工商變更登記手續(xù)。2013年4月15日，【】通過股東會決議，同意被公司吸收合并，在完成2012年度退稅后依照合并的法定程序解散【】。2013年10月15日，北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務局出具《稅務事項通知書》（開國通【】號），審核同意【】注銷申請。2013年12月2日，北京市地方稅務局開發(fā)區(qū)分局出具《北京市地方稅務局注銷稅務登記證明》（京地稅（開）銷字【】號），證明【】已辦結(jié)稅務注銷登記。2014年1月5日，北京市工商行政管理局出具《注銷核準通知書》、《合并注銷證明》，核定準予【】注銷，已核準辦理了注銷登記。綜上，截至2014年1月15日，公司已對【】完成了吸收合并。 投資設立西安【】有限公司經(jīng)核查，西安【】是公司全資子公司。根據(jù)西安【】2014年3月21日營業(yè)執(zhí)照記載，其基本情況如下：名稱：西安【】有限公司類型：有限責任公司（法人獨資）住所：【】法定代表人：【】注冊資本：貳仟萬元整成立日期：2014年3月21日營業(yè)期限：長期經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營范圍：***；一般經(jīng)營項目：石油勘探技術(shù)的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；鉆井工程、修井、試油、油田增產(chǎn)技術(shù)的技術(shù)服務；石油工程的設計、施工；石油機械設備（特種設備除外）、五金交電、電子產(chǎn)品、儀器儀表的銷售與租賃；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務（國家禁止或限制進出口的貨物、技術(shù)除外）。（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，憑許可證明文件或批準證書在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）西安【】領有西安市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)的組織機構(gòu)代碼證，編號為【】。根據(jù)【】公司章程記載，公司對【】的認繳出資額為2000萬人民幣，出資時間為2014年9月，出資方式為貨幣。 投資設立【】有限責任公司2013年9月6日，公司召開股東會，全體股東表決通過公司全體股東同意在哈薩克斯坦設立全資子公司【】有限；該公司注冊資本為1000美元，經(jīng)營范圍為：商業(yè)和中介活動；為石油公司提供技術(shù)指導；采購和銷售裝備油氣井所需的設備；定向鉆井；鉆井工作等。根據(jù)公司持有的《企業(yè)境外投資證書》（商境外投資證第1100201300277號），公司設立的境外企業(yè)名稱為【】有限責任公司（【】 Company Limited），投資主體為公司（%），投資國家為哈薩克斯坦。，經(jīng)營期限30年。中方投資總額為101萬美元，其中現(xiàn)匯1萬美元，實物100萬美元；外方投資總額為0。經(jīng)營范圍為：商業(yè)和中介活動；為石油公司提供技術(shù)指導；采購和銷售裝備油氣井所需的設備；定向鉆井；鉆井工作等。經(jīng)公司確認，截至本報告出具之日，【】有限尚未正式開展經(jīng)營活動。九、 重大債權(quán)債務（一）重大業(yè)務合同經(jīng)核查公司提供的2013年12月31日前簽署或截至2013年12月31日正在履行且適用中國法律的重大合同，具體如下：銷售協(xié)議依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所適當核查，截至2013年12月31日，公司簽訂的重要銷售協(xié)議共11份，詳見附件4。關于公司與九星公司簽訂的銷售合同情況詳見“第二部分重大事項提示三、與九星公司的合作”。采購協(xié)議依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所適當核查，截至2013年12月31日，公司簽訂的重大采購協(xié)議（兩方協(xié)議）共10份，詳見附件5。（二）貸款合同根據(jù)從中國人民銀行征信中心調(diào)取的《企業(yè)信用報告》顯示，截至xxxx年x月3日，公司尚有未結(jié)清貸款3筆，貸款總金額為人民幣1845萬元，；貿(mào)易融資1筆，余額600萬。前述合同具體情況詳見附件6。十、 稅務和財政補貼（一）稅務登記情況稅務登記情況（1）公司的稅務登記情況稅務登記證編號：京稅證字【】號發(fā)證機關：北京市國家稅務局，北京市地方稅務局發(fā)證日期：2011年12月13日（2）韓城分公司的稅務登記情況稅務登記證編號：陜稅聯(lián)字【】號發(fā)證機關：韓城市國家稅務局發(fā)證日期：2014年1月3日 適用稅種及稅率經(jīng)公司介紹，并核查公司2012年1月至2013年12月的增值稅、企業(yè)所得稅納稅申報表，公司截至2013年12月31日適用的主要稅種稅率為：企業(yè)所得稅（稅率15%）、增值稅（稅率17%：貨物及加工修理修配勞務、有形動產(chǎn)租賃；6%：即征即退貨物及加工修理修配勞務、研發(fā)和技術(shù)服務）；印花稅（‰）、地方教育費附加（2%）、城市維護建設稅（7%）、教育費附加（3%）。根據(jù)公司介紹，公司屬于《財政部國家稅務總局關于在北京等8省市開展交通運輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務業(yè)營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2012]71號）中規(guī)定“營改增”企業(yè)范圍，自2012年10月起，公司不再繳納營業(yè)稅。根據(jù)公司確認，韓城分公司因還未開展經(jīng)營活動，截至本報告出具之日尚未進行稅務申報。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條的規(guī)定，納稅人未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規(guī)定的期限向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。（二）稅收優(yōu)惠企業(yè)所得稅優(yōu)惠公司持有北京市科委、北京市財政局、北京市國稅局、北京市地稅局于2013年11月11日聯(lián)合頒布的《高新技術(shù)企業(yè)證書》，編號為【】，有效期為三年。依照2008年1月1日起實施的《企業(yè)所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》等有關規(guī)定，國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。經(jīng)公司確認，公司自2013年度開始享受關于高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策。但公司尚未提供稅收優(yōu)惠備案文件。（三）政府撥款或財政補貼經(jīng)公司確認，截至本報告出具之日，公司未享有國家財政補貼。（四）律師意見本所律師經(jīng)合理核查后認為，公司已依法辦理了稅務登記。公司所執(zhí)行的稅種、稅率符合國家有關法律、法規(guī)之規(guī)定。十一、 公司勞動關系（一）人員情況根據(jù)公司提供的職工情況說明及員工花名冊，截至xxxx年x月，職工總數(shù)399人，正式員工399人，無勞務外包人員；其中管理人員28人，技術(shù)人員314人，其他人員57人；10名擁有碩士研究生學歷，2名具有博士研究生學歷。（二）勞動合同根據(jù)公司提供的《勞動合同》格式文本及本所律師核查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有違反現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的情形。經(jīng)公司確認已經(jīng)與全部員工簽署了《勞動合同》。（三）社會保險和住房公積金社保登記證公司持有北京市社會保險管理服務局于2012年4月25日頒發(fā)的《社會保險登記證》，登記證號為社險京【】號。公司繳納五險一金的情況根據(jù)公司提供的說明材料，繳納費率基數(shù)及人數(shù)如下表：表格111序號繳納險種費率人數(shù)1養(yǎng)老保險20%3942失業(yè)保險1%3943工傷保險%3944基本醫(yī)療保險10%3945生育保險%394本所核查了公司提供的2012年度、2013年度社會保險、住房公積金繳納憑證。經(jīng)公司確認，截至本報告出具之日，公司共計員工399人，公司已經(jīng)為394名員工按時繳納了社會保險費用及住房公積金，另有5名員工不在公司本部繳納社會保險和公積金，尚待公司提供員工自行繳納的憑證。如果公司未按期足額繳納員工五險一金，公司將面臨以下處罰的可能：根據(jù)《社會保險費征繳暫行條例》（中華人民共和國國務院令1999年（第259號））第二十三條，公司未按照規(guī)定申報應繳納的社會保險費數(shù)額的，存在由勞動保障行政部門責令限期改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處1000元以上5000元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處5000元以上10000元以下的罰款的風險。根據(jù)《住房公積金管理條例》第三十七條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續(xù)的，由住房公積金管理中心責令限期辦理；逾期不辦理的，處1萬元以上5萬元以下的罰款。第三十八條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執(zhí)行。（四）律師意見本所經(jīng)核查認為：公司提供的《勞動合同》范本的內(nèi)容不違反中國法律法規(guī)的相關規(guī)定。公司持有合法有效的社會保險登記證。除本報告已經(jīng)披露的情況外，公司已為員工按期繳納了社會保險費用及住房公積金。十二、 訴訟、仲裁及行政處罰情況（一）訴訟、仲裁經(jīng)公司確認，公司自設立至報告出具日，不存在任何訴訟和仲裁。（二）行政處罰經(jīng)公司確認，公司自設立至報告出具日，沒有受到過任何訴訟行政處罰。（三）律師意見本所律師經(jīng)合理核查后認為，公司目前不存在可能影響公司目前正常經(jīng)營的訴訟、仲裁和行政處罰。 附件清單：附件1：公司目前業(yè)務資質(zhì)取得情況附件2：北京市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局截屏附件3：專有技術(shù)和研發(fā)成果附件4：報告期內(nèi)公司簽訂的重大銷售合同附件5：報告期內(nèi)公司簽訂的重大采購合同附件6：公司的貸款情況一覽表 （此頁無正文，為北京【】律師事務所出具的《【】股權(quán)投資基金管理有限公司投資北京【】【】有限公司盡職調(diào)查報告》之簽署頁） 北京【】律師事務所（蓋章） 二〇一四年四月二十二日第 44 頁 共 44 頁