【正文】 資有限公司7.【】有限指【】有限責(zé)任公司（【】Company Limited）8.西安【】指西安【】有限公司二、 基本情況（一）基本情況名稱：北京【】【】有限公司住所：北京市北京經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)中和街16號(hào)6號(hào)樓3層法定代表人：【】注冊(cè)資本：實(shí)收資本：經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目:生產(chǎn)、組裝油田測(cè)井儀器；普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）。本次變更完成后，公司股本構(gòu)成情況詳見下表：表32：序號(hào)股東姓名出資額（人民幣，萬元）出資方式出資比例（%）1天津【】2550實(shí)物%2【】1800貨幣%3李麗200貨幣%合計(jì)4550100%本次增資后公司新股東天津【】的基本情況如下：法定代表人：姚崢（身份證號(hào)：【】）。 （三）公司法定代表人變更截至本報(bào)告出具之日，公司法定代表人未發(fā)生過變更。據(jù)公司確認(rèn)，【】、李麗二人為夫妻關(guān)系。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。（2）公司的子公司關(guān)于公司的子公司情況，詳見本報(bào)告“第三部分八、公司的主要資產(chǎn)（十）公司的重大股權(quán)投資”。（五）商標(biāo)公司自有的商標(biāo)經(jīng)本所律師查詢中國商標(biāo)網(wǎng)及公司確認(rèn)，截至本報(bào)告出具之日，公司已取得10項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，具體情況詳見下表：表83: 公司持有商標(biāo)情況 序號(hào)商標(biāo)名稱類別注冊(cè)號(hào)/申請(qǐng)?zhí)柹暾?qǐng)人法律狀態(tài)1BOTENEAR7北京【】【】有限公司保護(hù)中2BOTENEAR35北京【】【】有限公司保護(hù)中3【】【】BOTENEAR42北京【】【】有限公司保護(hù)中4BOTENEAR9北京【】【】有限公司保護(hù)中5圖形9北京【】【】有限公司保護(hù)中6【】【】9北京【】【】有限公司保護(hù)中7BOTENEAR42北京【】【】有限公司保護(hù)中8圖形42北京【】【】有限公司保護(hù)中9【】【】BOTENEAR9北京【】【】有限公司保護(hù)中受讓自天津【】10津?yàn)I【】【】JBBENER42北京【】【】有限公司保護(hù)中 【】擁有的商標(biāo)使用權(quán)根據(jù)公司提供的材料，目前【】作為權(quán)屬人的商標(biāo)有如下8項(xiàng)：表84：【】持有商標(biāo)情況序號(hào)類別注冊(cè)號(hào)/申請(qǐng)?zhí)柹虡?biāo)名稱申請(qǐng)人法律狀態(tài)17【】【】保護(hù)中27OSW【】保護(hù)中37OILSUNWELL【】保護(hù)中49OILSUNWELL【】保護(hù)中59OSW【】保護(hù)中69【】【】保護(hù)中742【】【】保護(hù)中842OILSUNWELL【】保護(hù)中根據(jù)《中華人民共和國商標(biāo)法》第四十二條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請(qǐng)。2013年4月15日，【】通過股東會(huì)決議，同意被公司吸收合并，在完成2012年度退稅后依照合并的法定程序解散【】。關(guān)于公司與九星公司簽訂的銷售合同情況詳見“第二部分重大事項(xiàng)提示三、與九星公司的合作”。（二）勞動(dòng)合同根據(jù)公司提供的《勞動(dòng)合同》格式文本及本所律師核查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有違反現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的情形。（二）行政處罰經(jīng)公司確認(rèn)，公司自設(shè)立至報(bào)告出具日，沒有受到過任何訴訟行政處罰。（三）政府撥款或財(cái)政補(bǔ)貼經(jīng)公司確認(rèn)，截至本報(bào)告出具之日，公司未享有國家財(cái)政補(bǔ)貼。中方投資總額為101萬美元，其中現(xiàn)匯1萬美元，實(shí)物100萬美元；外方投資總額為0。2012年6月15日，公司通過股東會(huì)決議，同意向【】以貨幣方式增資500萬元。截至本報(bào)告出具之日，尚待提供韓城分公司住所的物業(yè)材料。一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；石油機(jī)械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險(xiǎn)化學(xué)品及危險(xiǎn)化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)軟件；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項(xiàng)目）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。監(jiān)事任期為每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（六）律師意見綜上，本所律師經(jīng)合理核查后認(rèn)為：除本報(bào)告已經(jīng)披露的情況外，公司的歷次股權(quán)變更和存續(xù)均符合國家法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。新股東會(huì)由【】、李麗、【】富、【】組成。增資后公司股東為【】、李麗、天津【】。根據(jù)《企業(yè)對(duì)外投資證書》上載明，投資總額為101萬美元，其中現(xiàn)金出資1萬美元，實(shí)物出資100萬美元。2011年9月22日，公司獨(dú)立審計(jì)師安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所辭職，并撤回對(duì)中國能源技術(shù)對(duì)基準(zhǔn)日為2010年9月30日的審計(jì)意見。根據(jù)《中華人民共和國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證管理?xiàng)l例實(shí)施辦法》，國家對(duì)重要工業(yè)產(chǎn)品實(shí)行生產(chǎn)許可證制度管理，任何企業(yè)未取得生產(chǎn)許可證不得生產(chǎn)實(shí)行生產(chǎn)許可證制度管理的產(chǎn)品。為出具本盡職調(diào)查報(bào)告，本所假設(shè)：(1)我們審閱的全部文件的原件是真實(shí)的，及其復(fù)印件均與原件相符；(2)我們審閱的全部文件的印章、簽字均是真實(shí)、有效的；(3)所有已簽署或?qū)⒑炇鹞募母鞣?，除中國個(gè)人和根據(jù)中國法律成立的實(shí)體及中國政府機(jī)構(gòu)以外，均為依法存續(xù)并取得了適當(dāng)?shù)氖跈?quán)以簽署和提交該等文件，并履行文件項(xiàng)下的義務(wù)；(4)所有文件均合法有效，且在所表明的適用法律(除中國法律以外)的前提下對(duì)相關(guān)各方具有約束力。本所律師已經(jīng)開展的盡職調(diào)查工作包括但不限于：xxxx年x月2日xxxx年x月11日在【】【】現(xiàn)場(chǎng)、【】生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查；xxxx年x月2日xxxx年x月4日期間對(duì)【】【】總經(jīng)理【】、副總經(jīng)理【】、財(cái)務(wù)經(jīng)理【】及公司其他部門經(jīng)理等進(jìn)行的訪談；xxxx年x月3日xxxx年x月11日期間前往北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局及北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局調(diào)取工商檔案及查詢納稅申報(bào)情況。目前公司的客戶包括中國石油集團(tuán)渤海鉆探工程有限公司（“渤海鉆探”），中國石油集團(tuán)西部鉆探工程有限公司（“西部鉆探”），中國石油天然氣股份有限公司冀東油田分公司（“冀東油田”），中國石油天然氣股份有限公司青海油田分公司（“青海油田”），中國石油天然氣股份有限公司吐哈油田分公司（“吐哈油田”），中國石油天然氣股份有限公司長(zhǎng)慶油田分公司（“長(zhǎng)慶油田”，簽約相對(duì)方為海城石油鉆探工程有限公司），中國石油集團(tuán)川慶鉆探工程有限公司工程技術(shù)研究院，中國石油集團(tuán)長(zhǎng)城鉆探工程有限公司鉆井技術(shù)服務(wù)有限公司（“長(zhǎng)城鉆探”）等。根據(jù)公司確認(rèn)，截至本報(bào)告出具之日公司尚未取得鉆井業(yè)務(wù)所需資質(zhì)。此外，2011年，絲凱中國曾因更換審計(jì)師導(dǎo)致股價(jià)下跌。（三）分支機(jī)構(gòu)經(jīng)本所律師核查，目前公司下轄一家分支機(jī)構(gòu)：名稱：北京【】【】有限公司韓城分公司住所：新城辦趙村村委會(huì)大院負(fù)責(zé)人：劉先洋經(jīng)營范圍：石油勘探技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃（以上范圍國家有專項(xiàng)專營規(guī)定的從其規(guī)定）登記機(jī)關(guān)：韓城市工商行政管理局成立日期：2013年7月3日注冊(cè)號(hào)：【】三、 公司歷史沿革及股權(quán)演變（一）公司設(shè)立經(jīng)核查本所律師前往北京市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工商行政管理局調(diào)取的公司工商登記檔案資料，公司成立于2011年11月29日，設(shè)立時(shí)名稱為北京【】【】有限公司，住所為北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中和街16號(hào)6號(hào)樓3層，法定代表人為【】，經(jīng)營范圍為一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。根據(jù)2012年1月5日公司與天津【】簽訂的協(xié)議書，約定天津【】自該協(xié)議簽署之日起，將原有的定向井及相關(guān)業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)給公司，并完全退出定向井及相關(guān)業(yè)務(wù)和市場(chǎng)，并承諾不與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。（2）2012年10月，經(jīng)營范圍增加許可經(jīng)營項(xiàng)目：普通貨物道路運(yùn)輸。根據(jù)公司介紹，除上述人員外，公司的核心團(tuán)隊(duì)包括：表53：核心團(tuán)隊(duì)成員序號(hào)姓名學(xué)歷在公司職位職稱曾任職情況1.潘家生本科副總經(jīng)理高級(jí)工程師中國石油塔里木華北鉆井公司總經(jīng)理、黨委書記庫爾勒華北石油管理局飛達(dá)石油設(shè)備有限公司經(jīng)理2.張慶華大專總工程師高級(jí)工程師中國石油大港定向井塔里木技術(shù)部副經(jīng)理3.文趣群碩士總經(jīng)理助理測(cè)井工程師中國石油長(zhǎng)城鉆探公司項(xiàng)目經(jīng)理北京【】石油設(shè)備公司研發(fā)中心主任4.劉慶波博士首席專家高級(jí)工程師中國航天科工慣性技術(shù)有限公司旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向鉆井系統(tǒng)總體設(shè)計(jì)、副主任設(shè)計(jì)師 經(jīng)公司確認(rèn)，已與上述核心團(tuán)隊(duì)人員簽訂競(jìng)業(yè)限制及保密協(xié)議。n 總經(jīng)理變更經(jīng)查詢工商檔案及公司提供材料，公司自成立至今，總經(jīng)理未發(fā)生變化。”避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施根據(jù)公司提供的材料，公司已與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心研發(fā)人員簽訂了《競(jìng)業(yè)禁止及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》及《保密協(xié)議》。（八）域名根據(jù)公司提供的材料及本所律師適當(dāng)核查，公司運(yùn)營的官方網(wǎng)站網(wǎng)址為【】，備案號(hào)為京ICP備【】號(hào)。 投資設(shè)立西安【】有限公司經(jīng)核查，西安【】是公司全資子公司。根據(jù)公司介紹，公司屬于《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于在北京等8省市開展交通運(yùn)輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅[2012]71號(hào)）中規(guī)定“營改增”企業(yè)范圍，自2012年10月起，公司不再繳納營業(yè)稅。如果公司未按期足額繳納員工五險(xiǎn)一金，公司將面臨以下處罰的可能：根據(jù)《社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)征繳暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令1999年（第259號(hào)））第二十三條，公司未按照規(guī)定申報(bào)應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)數(shù)額的，存在由勞動(dòng)保障行政部門責(zé)令限期改正；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處1000元以上5000元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處5000元以上10000元以下的罰款的風(fēng)險(xiǎn)。第三十八條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條的規(guī)定，納稅人未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料的，或者扣繳義務(wù)人未按照規(guī)定的期限向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送代扣代繳、代收代繳稅款報(bào)告表和有關(guān)資料的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的，憑許可證明文件或批準(zhǔn)證書在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）西安【】領(lǐng)有西安市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)的組織機(jī)構(gòu)代碼證，編號(hào)為【】。（九）其他重大資產(chǎn)根據(jù)公司提供的清單，公司主營業(yè)務(wù)所需的重要機(jī)器、設(shè)備等其他固定資產(chǎn)如下表:表86： （人民幣，萬元）序號(hào)固定資產(chǎn)名稱購買/租賃協(xié)議名稱金額資產(chǎn)性質(zhì)1.修井機(jī)泵組修井機(jī)轉(zhuǎn)讓合同304自有2.連續(xù)管作業(yè)機(jī)委托加工合同218待定3.數(shù)控螺旋銑床工業(yè)品買賣合同123待定4.MWD投資者投入293自有5.