【正文】 業(yè)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資有限公司賬戶】返還115畝土地出讓款4496000元。2013年8月21日，禹城高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)返還土地出讓款4612860元。2013年10月16日，向禹城市國(guó)土資源局繳納土地滯納金1234500元。經(jīng)與公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人訪談得知，繳納原因?yàn)橛馄诶U納土地出讓金，公司所繳納的滯納金已經(jīng)返還給公司；邁特力重機(jī)土地出讓金已經(jīng)全部繳納，政府承諾返款還欠200多萬(wàn)。關(guān)于抵押情況：2014年，邁特力重機(jī)與光大銀行濟(jì)南分行簽訂最高額抵押合同，以土地、房產(chǎn)作為抵押，債權(quán)最高額為4000萬(wàn)元。最高額抵押合同需下周一下午提供經(jīng)與公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人訪談得知，該合同項(xiàng)下目前僅發(fā)生一筆借款，金額1400萬(wàn)元（具體情況附后），該筆借款到期后，公司暫不打算中止最高額抵押合同。2014年，邁特力重機(jī)與光大銀行濟(jì)南分行簽訂《流動(dòng)資金借款合同》，借款人民幣1400萬(wàn)元，貸款期限自2014年7月22日至2015年7月21日，并以土地、廠房作抵押擔(dān)保。將于2015年7月21日到期。房屋序號(hào)房產(chǎn)證號(hào)產(chǎn)權(quán)人坐落建筑面積（平米）登記時(shí)間用途備注1房權(quán)證禹城市字第0035801號(hào)邁特力重機(jī)禹城市高新區(qū)（創(chuàng)新街南）20110914工業(yè)有抵押。權(quán)利人：光大銀行濟(jì)南分行；債權(quán)金額：2004400元；；。未注銷。2房權(quán)證禹城市第0035800號(hào)邁特力重機(jī)禹城市高新區(qū)（創(chuàng)新街南）20110914工業(yè)有抵押。權(quán)利人：光大銀行濟(jì)南分行；債權(quán)金額17192400元；；。未注銷。3房權(quán)證禹城市第0035802號(hào)邁特力重機(jī)禹城市高新區(qū)（創(chuàng)新街南）20110914工業(yè)有抵押。權(quán)利人：光大銀行濟(jì)南分行；債權(quán)金額3786300元；；。未注銷。無(wú)形資產(chǎn)商標(biāo)權(quán)序號(hào)商標(biāo) 注冊(cè)號(hào)注冊(cè)人核定使用商品注冊(cè)有效期備注111603296邁特力重機(jī)第40類：碾磨加工、打磨、材料處理信息、精煉、鐵器加工、金屬處理、金屬鑄造、食物熏制、廢物和垃圾的銷毀、水凈化2014年3月14日至2024年3月13日211597873邁特力重機(jī)第35類：廣告、特許經(jīng)營(yíng)的商業(yè)管理、替他人推銷、進(jìn)出口代理、人事管理咨詢、商業(yè)企業(yè)遷移、文字處理、會(huì)計(jì)、尋找贊助、自動(dòng)售貨機(jī)出售2014年3月14日至2024年3月13日311603687邁特力重機(jī)第37類：工程進(jìn)度查、建筑、采礦、清潔建筑物（內(nèi)部）、鍋爐清潔和修理、冷凍設(shè)備的安裝和修理、修復(fù)磨損或部分損壞的機(jī)器、電器設(shè)備的安裝和修理、機(jī)械安裝、保養(yǎng)和修理、噴凃服務(wù)2014年3月21日至2024年3月20日411597843邁特力重機(jī)第35類：廣告、特許經(jīng)營(yíng)的商業(yè)管理、替他人推銷、進(jìn)出口代理、人事管理咨詢、商業(yè)企業(yè)遷移、文字處理、會(huì)計(jì)、尋找贊助、自動(dòng)售貨機(jī)出售2014年3月14日至2024年3月13日511603405邁特力重機(jī)第42類：技術(shù)研究、研究和開(kāi)發(fā)（替他人）、質(zhì)量控制、測(cè)量、機(jī)械研究、材料測(cè)試、工業(yè)品外觀設(shè)計(jì)、計(jì)算機(jī)程序和數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換（非有形轉(zhuǎn)換）、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)分析、藝術(shù)品鑒定2014年3月21日至2024年3月20日610729006邁特力重機(jī)第7類：金屬加工機(jī)械；沖床（工業(yè)用機(jī)器）；液壓機(jī)；印模沖壓機(jī)；鑄造機(jī)械；冷沖模；鑄件設(shè)備；精加工機(jī)器；機(jī)床；自動(dòng)操作機(jī)（機(jī)械手）；機(jī)器人（機(jī)械）；鈷床；鏜床；刨床（截止）10年。20131021至20231020711603353邁特力重機(jī)第40類：研磨加工、打磨、材料處理信息、精煉、鐵器加工、金屬處理、金屬鑄造、食物熏制、廢物和垃圾的銷毀、水凈化。10年。811603171邁特力重機(jī)第39類：商品包裝、運(yùn)輸、船只出租、導(dǎo)航、汽車出租、倉(cāng)庫(kù)出租、貨物貯存、能源分配、快遞服務(wù)（信件或商品）、觀光旅游10年。911603485邁特力重機(jī)第42類：技術(shù)研究、研究和開(kāi)發(fā)（替他人）、質(zhì)量控制、測(cè)量、機(jī)械研究、材料測(cè)試、工業(yè)品外觀設(shè)計(jì)、計(jì)算機(jī)程序和數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換（非有形轉(zhuǎn)換）、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)分析、藝術(shù)品鑒定10年。1011603215邁特力重機(jī)第39類：商品包裝、運(yùn)輸、船只出租、導(dǎo)航、汽車出租、倉(cāng)庫(kù)出租、貨物貯存、能源分配、快遞服務(wù)（信件或商品）、觀光旅游10年。1111459502邁特力重機(jī)第7類：金屬加工機(jī)械、整形機(jī)、整修機(jī)（機(jī)械加工裝置）、冷沖模、液壓機(jī)、機(jī)械壓力機(jī)（鍛壓設(shè)備）、金屬加工機(jī)械、鑄造機(jī)械、鑄件設(shè)備、機(jī)床、整修機(jī)（機(jī)械加工裝置）、整形機(jī)、金屬加工機(jī)械、機(jī)械臺(tái)架10年。專利權(quán)序號(hào)申請(qǐng)?zhí)?專利號(hào)名稱專利類型申請(qǐng)人申請(qǐng)日備注12014207261794一種偏載式多工位機(jī)械壓力機(jī)實(shí)用新型邁特力重機(jī)維持22014207261807一種壓力機(jī)液壓過(guò)載保護(hù)裝實(shí)用新型維持32014207262015一種雙主缸多層結(jié)構(gòu)氣墊裝置實(shí)用新型維持42014106988823一種偏載式多工位機(jī)械壓力機(jī)發(fā)明等待實(shí)審提案52014207267625一種高性能大臺(tái)面壓力機(jī)移動(dòng)工作實(shí)用新型維持6201420485450X一種數(shù)控落地銑鏜床補(bǔ)償裝置實(shí)用新型20140826維持72009100185929龍門刨床改造為龍門銑床的W軸定位系統(tǒng)發(fā)明200909240924維持（三）新吉爾機(jī)械經(jīng)核查，新吉爾機(jī)械目前的生產(chǎn)、辦公場(chǎng)所系新吉爾科技無(wú)償提供使用。 （四）邁特力數(shù)控國(guó)有土地使用權(quán)2013年12月20日，邁特力數(shù)控與濟(jì)南市國(guó)土資源局簽訂《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，邁特力數(shù)控以出讓方式取得位于長(zhǎng)清區(qū)萬(wàn)德鎮(zhèn)小萬(wàn)德村土地19045平方米，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，出讓金為513萬(wàn)元，主要用作廠房、辦公樓。2014年8月14日，向濟(jì)南市地方稅務(wù)局長(zhǎng)清分局繳納印花稅2565元；2014年8月15日，繳納耕地占用稅571350元、繳納契稅205200元。土地出讓金已全部付清。2014年6月13日，向濟(jì)南市國(guó)土資源局繳納土地出讓款410萬(wàn)元。2014年6月17日，繳納103萬(wàn)元。該土地尚未辦理國(guó)有土地使用權(quán)證書。經(jīng)核查，邁特力數(shù)控目前的生產(chǎn)、辦公場(chǎng)所系新吉爾科技無(wú)償使用。八、重大債權(quán)債務(wù)（部分）2010年7月20日，新吉爾科技與禹城高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)簽訂《大型金屬成型設(shè)備和重型數(shù)控設(shè)備合同書》，對(duì)合同期限、合作內(nèi)容、項(xiàng)目規(guī)模、施工要求、雙方權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等進(jìn)行了約定。九、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況目前呂家東任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，郭建龍任監(jiān)事。公司股份制改造確認(rèn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員后，一并核查。暫未提供上述人員簡(jiǎn)歷。十、勞動(dòng)用工和社會(huì)保險(xiǎn)員工名冊(cè)下周一下午提供經(jīng)與公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人訪談，目前新吉爾科技及其控股子公司共有員工五、六百人，關(guān)聯(lián)公司之間存在人員混同的情況，公司與員工簽訂勞動(dòng)合同，并繳納五險(xiǎn)一金。十一、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)公司于2015年進(jìn)行了質(zhì)量體系認(rèn)證，并獲得北京神舟時(shí)代認(rèn)證中心頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為03615Q20467ROM質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書。公司現(xiàn)執(zhí)行GB/T19OO12008ISO9001：2008質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。公司產(chǎn)品適用的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）JB/ 閉式壓力機(jī) 第2 部分：技術(shù)條件（2）GB276072011 機(jī)械壓力機(jī) 安全技術(shù)要求（3）JB 99741999 閉式壓力機(jī) 噪聲限值（4）GB/T 109242009 閉式單、雙點(diǎn)壓力機(jī) 精度（5）JB/T 閉式四點(diǎn)多連桿壓力機(jī) 第2部分：精度（6）GB 機(jī)械電氣安全 機(jī)械電氣設(shè)備第1部分:通用技術(shù)條件十二、公司的訴訟、仲裁和行政處罰（一）訴訟、仲裁松遼汽車股份有限公司與新吉爾科技等承攬合同糾紛二審，案號(hào)（2014）濟(jì)商終字第473號(hào)。判決松遼汽車股份有限公司支付新吉爾科技費(fèi)用。經(jīng)與公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人訪談得知，該筆款項(xiàng)已經(jīng)全部付清。第二部分 主要問(wèn)題及建議（1） 歷史沿革缺少部分變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股東會(huì)決議時(shí)間不符。（2） 股份代持經(jīng)與公司相關(guān)人員訪談得知，新吉爾科技目前以及歷史上存在股權(quán)代持情況，需將股權(quán)代持情況如實(shí)進(jìn)行還原。經(jīng)與公司相關(guān)人員訪談得知，當(dāng)初設(shè)立新吉爾科技時(shí)，是由機(jī)床二廠集體決策，全部員工集體出資設(shè)立，但時(shí)暫未提供任何相關(guān)的材料，且通過(guò)與控股股東了解，當(dāng)初設(shè)立新吉爾科技時(shí)并沒(méi)有相關(guān)政府部門的意見(jiàn)或批文。鑒于上述，應(yīng)把新吉爾科技視為由自然人股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，則需要核查公司設(shè)立時(shí)股東資格是否存在受限的（比如與單位存在競(jìng)業(yè)禁止）問(wèn)題。對(duì)于被代持股東超出200人，則建議實(shí)際解決，或者由股東們?cè)O(shè)立有限合伙的方式解決。若以新吉爾科技做為掛牌主體，則還需要核查其控股股東上海中塔的股權(quán)結(jié)構(gòu)，要求上海中塔的股權(quán)結(jié)構(gòu)也需清晰，若存在代持，則建議必須如實(shí)還原。（3） 股東資格問(wèn)題截至本報(bào)告出具之日，公司未能提供股東簡(jiǎn)歷，股東是否存在公務(wù)員等不適合擔(dān)任股東的情形，需要進(jìn)一步落實(shí)。（4） 土地、房產(chǎn)存在控股子公司占用新吉爾科技土地、房屋（機(jī)械設(shè)備、運(yùn)輸工具）等資產(chǎn)的情況。邁特力數(shù)控土地尚未取得國(guó)有土地使用權(quán)證書。新吉爾科技位于西元大廈的辦公場(chǎng)所尚未取得房產(chǎn)證。（5） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司與關(guān)聯(lián)公司之間存在大量的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。修改經(jīng)營(yíng)范圍。若能通過(guò)修改公司經(jīng)營(yíng)范圍的方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，則建議修改相關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)范圍，并控制實(shí)際經(jīng)營(yíng)，從根本上解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。（6） 關(guān)聯(lián)交易新吉爾科技與邁特力重機(jī)之間存在部分業(yè)務(wù)往來(lái)。新吉爾機(jī)械與邁特力重機(jī)存在業(yè)務(wù)往來(lái)。新吉爾機(jī)械的主要客戶為濟(jì)南二機(jī)床集團(tuán)有限公司與邁特力重機(jī)，邁特力重機(jī)為新吉爾機(jī)械第二大客戶，占其年銷售收入的10%以上。關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)占用。詳見(jiàn)土地、房產(chǎn)部分。關(guān)聯(lián)方貨幣資金占用，主要為邁特力重機(jī)與邁特力數(shù)控占用新吉爾科技的資金。關(guān)聯(lián)方人員混同。詳見(jiàn)人員獨(dú)立性部分。結(jié)合上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易，綜合解決方案為：由新吉爾科技及其關(guān)聯(lián)子公司作為一個(gè)掛牌主體。那么重點(diǎn)在于把邁特力重機(jī)的土地剝離出去，或者通過(guò)政府出具相關(guān)批文的方式確認(rèn)政府支付的款項(xiàng)為政府補(bǔ)貼的形式解決。把邁特力重機(jī)的業(yè)務(wù)重組到新吉爾科技，然后由新吉爾科技與新吉爾機(jī)械、邁特力數(shù)控、吉爾鍛壓作為了一個(gè)整體掛牌。若邁特力數(shù)控的業(yè)務(wù)可以剝離出去，則直接由新吉爾科技與新吉爾機(jī)械、吉爾鍛壓整體掛牌。那么重點(diǎn)在于第一步把邁特力重機(jī)的業(yè)務(wù)重組到新吉爾科技是否會(huì)構(gòu)成重大重組，而導(dǎo)致重新運(yùn)行一年 ；邁特力數(shù)控的業(yè)務(wù)是否可以剝離出去。上述方案是否可以，均需與券商、會(huì)計(jì)師、公司溝通后才能確認(rèn)，根據(jù)四方的溝通情況可能會(huì)有所調(diào)整。（7） 人員獨(dú)立性公司與其控股子公司之間存在人員混同的問(wèn)題，2012014年度公司代新吉爾機(jī)械與邁特力數(shù)控支付部分人員工資。需要厘清各公司人員的關(guān)系，然后按勞動(dòng)關(guān)系所在的公司來(lái)支付勞動(dòng)報(bào)酬，交納社會(huì)保險(xiǎn)，避免造成人員不獨(dú)立。（8） 知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司的專權(quán)均已失效。（9） 其他截至本報(bào)告出具之日，公司未能提供股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷，故，本報(bào)告不能合理確定公司所有的關(guān)聯(lián)方。未完待續(xù) 山東德衡（濟(jì)南）律師事務(wù)所二零一五年七月十九日中國(guó)濟(jì)南市經(jīng)十路10567號(hào)成城大廈B座1層Tel：（+86 531） 80671888 郵編：250014