【正文】 根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》第三十七條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期辦理；逾期不辦理的，處1萬元以上5萬元以下的罰款。根據(jù)公司確認(rèn)，韓城分公司因還未開展經(jīng)營活動(dòng)，截至本報(bào)告出具之日尚未進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)。根據(jù)西安【】2014年3月21日營業(yè)執(zhí)照記載，其基本情況如下：名稱：西安【】有限公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）住所：【】法定代表人：【】注冊(cè)資本：貳仟萬元整成立日期：2014年3月21日營業(yè)期限：長期經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營范圍：***；一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探技術(shù)的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；鉆井工程、修井、試油、油田增產(chǎn)技術(shù)的技術(shù)服務(wù)；石油工程的設(shè)計(jì)、施工；石油機(jī)械設(shè)備（特種設(shè)備除外）、五金交電、電子產(chǎn)品、儀器儀表的銷售與租賃；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物、技術(shù)除外）。域名【】已由公司在國際頂級(jí)域名數(shù)據(jù)庫中注冊(cè)。八、 公司的主要資產(chǎn)（一） 土地使用權(quán)經(jīng)公司確認(rèn)，截止本報(bào)告出具之日，公司未取得任何土地使用權(quán)。綜上本所認(rèn)為，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員人選符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的任職資格。法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人員歷史變化（1）法定代表人變更經(jīng)核查，根據(jù)公司現(xiàn)行章程第二十一條規(guī)定，董事長為公司的法定代表人。（3）2013年5月，調(diào)整經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項(xiàng)目：普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。2. 2012年4月，股東天津【】將2550萬元實(shí)物出資轉(zhuǎn)讓給股東【】本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況如下：2012年4月，【】與天津【】簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，天津【】自愿將2550萬元實(shí)物出資轉(zhuǎn)讓給【】，李麗就該出資轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先權(quán)。由自然人【】（身份證號(hào)：【】李麗（身份證號(hào)：【】）共同出資組建。 初步建議考慮到中國能源技術(shù)、絲凱中國的所處行業(yè)均為石油服務(wù)行業(yè)，為確保公司的獨(dú)立性，建議與【】先生溝通協(xié)商，請(qǐng)劉慶增先生出具相關(guān)的確認(rèn)函，避免公司、中國能源技術(shù)、絲凱中國同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。二、 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)核查公司控股股東、法定代表人【】先生的父親】（音）先生是原美國納斯達(dá)克上市公司中國能源技術(shù)（SinoTech Energy Limited，“中國能源技術(shù)”）的【】，和新加坡上市公司絲凱中國石油有限公司（SKY China Petroleum Services，“絲凱中國”）的【】。經(jīng)核查，公司持有的吐哈油田安全生產(chǎn)許可證已于2013年12月31日到期；長慶油田采油三廠市場(chǎng)準(zhǔn)入證已于2012年底到到期（公司2013年未與該廠合作）。審閱公司提供的有關(guān)歷史沿革、業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等各方面的資料。本所律師在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認(rèn)證文件、專業(yè)技術(shù)人員的結(jié)論意見中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。 設(shè)備生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)所需資質(zhì)和證書經(jīng)公司確認(rèn)，公司目前主要產(chǎn)品為：石油鉆井用無線鉆儀器（MWD、LWD）、井下動(dòng)力螺桿鉆具，陀螺Gyro，單多點(diǎn)測(cè)斜儀。根據(jù)媒體介紹，2011年8月，中國能源技術(shù)的進(jìn)口代理商、供貨商和主要客戶似乎全都是空殼公司，而且它的技術(shù)也存在問題。四、 哈薩克斯坦子公司2013年9月6日，公司股東會(huì)決議顯示公司在哈薩克斯坦投資設(shè)立全資子公司【】有限責(zé)任公司(【】 Company Limited，“【】有限”)，注冊(cè)資金為1000美元。（二）股權(quán)演變 1. 2012年3月，公司注冊(cè)資本增加至人民幣4550萬元本次增資具體情況如下：公司2012年1月6日召開股東會(huì)，決議通過公司的注冊(cè)資本增加至4550萬元，同意天津【】【】石油工程有限公司作為公司的新股東，對(duì)公司增資人民幣2550萬元，出資形式為實(shí)物出資。其中【】【】富（身份證號(hào)：【】），新增出資330萬元由新股東【】以貨幣形式繳納；根據(jù)2012年12月12日公司的股東會(huì)決議內(nèi)容，【】共計(jì)出資660萬元，超出新增注冊(cè)資本（330萬元）的資金計(jì)入公司資本公積。以上歷次變更均在工商管理部門登記備案。公司章程第十九條規(guī)定公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。六、 公司業(yè)務(wù)（一）公司業(yè)務(wù)范圍經(jīng)核查，公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》顯示公司的經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項(xiàng)目:生產(chǎn)、組裝油田測(cè)井儀器；普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）。但未備案并不影響房屋租賃協(xié)議的法律效力，且公司以類似價(jià)格可以在市場(chǎng)上租賃前述租賃物業(yè)的替代物業(yè)，公司不會(huì)因未備案遭受重大經(jīng)營影響。2012年6月1日，公司通過股東會(huì)決議，決議通過公司以4,008,，受讓【】和【】合計(jì)持有的【】100%的股權(quán)，協(xié)助辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。經(jīng)營期限30年。但公司尚未提供稅收優(yōu)惠備案文件。十二、 訴訟、仲裁及行政處罰情況（一）訴訟、仲裁經(jīng)公司確認(rèn)，公司自設(shè)立至報(bào)告出具日，不存在任何訴訟和仲裁。經(jīng)公司確認(rèn)已經(jīng)與全部員工簽署了《勞動(dòng)合同》。采購協(xié)議依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所適當(dāng)核查，截至2013年12月31日，公司簽訂的重大采購協(xié)議（兩方協(xié)議）共10份，詳見附件5。2013年10月15日，北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》（開國通【】號(hào)），審核同意【】注銷申請(qǐng)。轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。（3）與公司受同一實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)據(jù)公司確認(rèn)，不存在該情況。經(jīng)核查公司工商備案登記資料，截止本報(bào)告出具之日，公司董事有發(fā)生3次變更，具體如下：表54：董事變更情況序號(hào)時(shí)間變更內(nèi)容組成備注1.2012年1月6日免去【】執(zhí)行董事，成立董事會(huì)【】、姚崢、李麗2012年1月天津【】增資2.2012年7月17日免去姚崢董事職務(wù)【】、李麗、潘家生2012年4月天津【】退股3.2012年12月12日免去潘家生董事職務(wù)【】、李麗、【】富2012年12月【】富受讓【】股權(quán)4.2014年5月21日增加董事會(huì)成員【】、【】富、李麗、劉創(chuàng)業(yè)、王曉濱、全心寬n 監(jiān)事變更《公司章程》第十九條規(guī)定，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。2. 法人股東名稱:北京【】投資有限公司住所：【】法定代表人：【】 注冊(cè)資本：1000萬元 經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。 （四）章程修訂據(jù)已經(jīng)調(diào)取的工商登記資料，公司章程共進(jìn)行過八次修訂，具體情況詳見下表35：章程變更情況序號(hào)章程變更內(nèi)容章程/章程修正案?jìng)浒笗r(shí)間1注冊(cè)資本增加、投資人變更、企業(yè)類型變更2012年3月21日2經(jīng)營范圍變更2012年3月28日3投資人變更、認(rèn)繳（實(shí)繳）出資額、認(rèn)繳（實(shí)繳）出資時(shí)間、認(rèn)繳（實(shí)繳）出資方式變更。注冊(cè)資本：21000萬元人民幣。一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；石油機(jī)械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險(xiǎn)化學(xué)品及危險(xiǎn)化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)軟件；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項(xiàng)目）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。經(jīng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信息系統(tǒng)天津新高地經(jīng)營范圍為：石油勘探技術(shù)、開采技術(shù)、鉆井技術(shù)、管道工程技術(shù)的服務(wù)；石油勘探、鉆采等相關(guān)儀器設(shè)備及其泥漿材料的進(jìn)出口、批發(fā)、零售；道路普通貨物運(yùn)輸。根據(jù)本所適當(dāng)核查，向中國石油天然氣集團(tuán)有限公司、中國石油化工集團(tuán)有限公司、中國海洋石油總公司銷售石油機(jī)械設(shè)備、儀器儀表等零部件通常需要取得由相應(yīng)集團(tuán)公司頒發(fā)的《物資供應(yīng)商準(zhǔn)入證》。(以下內(nèi)容為本所律師截止到本報(bào)告出具之日的調(diào)查結(jié)果。目錄 第一部分前言 3第二部分重大事項(xiàng)提示 5第三部分報(bào)告正文 5一、 定義 10二、 基本情況 10（一）基本情況 11（二）有效存續(xù) 11（三）分支機(jī)構(gòu) 12三、 公司歷史沿革及股權(quán)演變 12（一）公司設(shè)立 12（二）股權(quán)演變 13（三）法定代表人變更 13（四）章程修訂 13（五）其他變更事項(xiàng) 13（六）律師意見 17四、 公司股東 17（一）公司股東 17（二）控股股東 19五、 公司組織架構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu) 19（一）公司的組織架構(gòu) 19（二）公司的法人治理 19（三）公司股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議及規(guī)范運(yùn)作 22（四）律師意見 22六、 公司業(yè)務(wù) 23（一）公司業(yè)務(wù)范圍 23（二）公司的經(jīng)營資質(zhì) 23（三）公司取得的其他證書 25七、 公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 26（一） 關(guān)聯(lián)交易 26（二） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 27八、 公司的主要資產(chǎn) 27（一） 土地使用權(quán) 27（二） 房屋所有權(quán) 28（三） 租賃房產(chǎn) 28（四）專利 28（五）商標(biāo) 30（六）著作權(quán) 32（七）專有技術(shù) 32（八）域名 33（9） 其他重大資產(chǎn) 34（10） 公司的重大股權(quán)投資 34九、 重大債權(quán)債務(wù) 36（一）重大業(yè)務(wù)合同 36（二）貸款合同 37十、 稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼 37（一）稅務(wù)登記情況 37（二）稅收優(yōu)惠 38（三）政府撥款或財(cái)政補(bǔ)貼 38（四）律師意見 38十一、 公司勞動(dòng)關(guān)系 39（一）人員情況 39（二）勞動(dòng)合同 39（三）社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金 39（四）律師意見 40十二、 訴訟、仲裁及行政處罰情況 40編號(hào)：時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第44頁 共44頁【】律師事務(wù)所【】Law Firm 中國北京市西城區(qū)金融大街28號(hào)盈泰中心【】郵編：100033【】Yingtai Center, ,Finance Street,Xicheng District,Beijing 100033, P R ChinaTel：【】 Fax：【】Email：【】：// 【】第一部分前言關(guān)于：北京【】【】有限公司盡職調(diào)查致：【】股權(quán)投資基金管理有限公司盡職調(diào)查報(bào)告北京【】律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)是經(jīng)中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱“中國”）司法主管部門批準(zhǔn)在北京市注冊(cè)成立的專業(yè)化、綜合性大型合伙制律師事務(wù)所，具有出具本盡職調(diào)查報(bào)告的資格?；谏鲜?，本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)就公司的法律狀況出具如下盡職調(diào)查報(bào)告。截至本報(bào)告出具之日，公司已提供由北京航天計(jì)量測(cè)試技術(shù)研究所出具的關(guān)于“sinagyro陀螺測(cè)斜儀”的《檢測(cè)報(bào)告》，建議檢測(cè)時(shí)間為年檢，上次送檢的時(shí)間為2013年8月19日。尚待公司提供案件的最新進(jìn)展。 北京【】律師事務(wù)所二零一四年四月二十二日第三部分報(bào)告正文一、 定義1.【】【】，公司指北京【】【】有限公司2.【】基金指【】股權(quán)投資基金管理有限公司3.【】指北京【】石油設(shè)備有限公司4.天津【】指天津【】【】石油工程有限公司5.韓城分公司指北京【】【】有限公司韓城分公司6.【】指北京【】投