【正文】 率已經超過 20%,后者的這一比率也高達 %。住房抵押貸款違約率的不斷上升最終引發(fā)了此次次級按揭貸款危機。美次貸危機對我國的啟示n 加強風險管理，嚴格房地產信貸審批 。美國次級住房抵押貸款迅速膨脹以及最終出現危機的一個重要原因就是商業(yè)貸款機構因房地產市場的持續(xù)景氣，過度依賴抵押物，忽略對借款人第一還款來源的審查。多數貸款機構為追求盈利和迫于競爭壓力，降低了按揭貸款發(fā)放標準，放寬對貸款申請人的資質要求，甚至推出零首付、零文件的按揭貸款。在危機到來時，貸款機構就不可避免地遭受嚴重損失。比較而言，我國目前房地產貸款發(fā)展過程中同樣存在一些不夠審慎的情況。如 2023年銀監(jiān)會頒布 《 商業(yè)銀行房地產貸款風險管理指引 》 ,要求銀行在發(fā)放個人住房貸款時應 “ 將借款人住房貸款的月房產支出與收入比控制在 50%以下（含 50%），月所有債務支出與收入比控制在 55%以下（含 55%） ” ，但由于社會征信系統(tǒng)不完備、商業(yè)銀行審查不嚴格以及存在實際操作困難等原因，當前以虛假工資證明、收入證明獲得按揭貸款的情況并不少見。目前我國房地產價格已連續(xù)多年快速上漲，泡沫跡象初見端倪，與發(fā)生次級按揭貸款危機前的美國房地產市場極為相似，故商業(yè)銀行應以此次危機為借鑒，居安思危，嚴格房地產貸款審批和監(jiān)控，合理控制房地產貸款規(guī)模，防止出現大的風險。n 培育多層次按揭貸款市場，避免風險過度集中 。目前我國房地產貸款市場上，銀行是最主要的投資主體，房地產貸款在銀行授信總額中的占比也越來越大，一旦房地產市場出現顯著下跌，銀行業(yè)將面臨嚴重損失。為避免在銀行部門積聚過多風險，應培育多層次按揭市場，適當鼓勵按揭貸款資產證券化。雖然在美國次級房貸危機中，資產證券化過程間接助長了危機蔓延，并影響到下游的投資者。但根據我國目前沒有次級按揭貸款的情況，對優(yōu)質住房按揭貸款進行資產證券化，能夠起到引入多元投融資主體，培育專業(yè)化的投資、咨詢及評估機構，提高市場流動性，分散風險的作用，總體上能夠降低系統(tǒng)風險，提高市場穩(wěn)定性。美次貸危機對我國的啟示（續(xù)）n 加強窗口指導，充分提示風險 。美國次級按揭貸款的發(fā)展其實一直倍受爭議，有人指責貸款機構從事掠奪式放貸（ Predatory lending，指有意放款給缺乏還款能力的借款人，旨在出現違約時獲取抵押物），有人認為次級按揭貸款的市場推廣存在欺騙性（多數浮動利率次級按揭貸款在放貸后兩年的利率非常低，年利率通常僅 4%，但兩年后利率不斷調高，直至 10%左右，這種特殊的利率結構容易給借款人造成低月供的錯覺，從而刺激了對貸款的需求）。危機發(fā)生后，有人批評監(jiān)管當局監(jiān)管失職造成重大損失。我國目前的房地產按揭市場與 2023年以前的美國頗為相似：經濟持續(xù)增長，房價快速上漲，通脹率溫和偏低。自 2023年 10月以來，我國連續(xù) 6次加息，一年期貸款利率已由 2023年的 %增至目前 %，若貸款利率繼續(xù)升高，居民房產按揭貸款的還款壓力將明顯加大，加上房地產價格高位快速拉升已到了普通居民難以接受的水平，房地產貸款存在著不可忽視的風險。因此，監(jiān)管部門目前應進一步加強對商業(yè)銀行的窗口指導和風險提示，要求銀行機構在加強風險管理的同時，合理構建資產組合，主動調整貸款的行業(yè)、地域和期限結構，提醒銀行越是在市場繁榮的時期，越應當加強風險管理和控制，做到未雨綢繆，實現可持續(xù)發(fā)展。n 加強跨境跨行業(yè)監(jiān)管合作，提高風險預警和處理能力 。盡管本次美國次級房貸危機尚未平息，但 8月初以來歐盟、美國、日本、澳大利亞和加拿大貨幣或銀行監(jiān)管當局主動干預市場，共同采取措施穩(wěn)定市場的作法值得我們關注和借鑒。目前銀監(jiān)會已與國外多個監(jiān)管當局簽訂了監(jiān)管備忘錄，但在監(jiān)管信息共享和互相給予跨境監(jiān)管支援之外，各國監(jiān)管當局協(xié)同采取措施、共同處理危機顯然還是一個全新且重要的課題，有必要予以研究、推動和落實。此外，銀監(jiān)會與中國人民銀行、證監(jiān)會、保監(jiān)會、國家外匯管理局之間的監(jiān)管協(xié)作也應在現有制度安排的基礎上，進一步增加靈活性和可操作性，共同提高對風險和危機處理的預警和應對能力。金融機構信貸資產證券化試點監(jiān)督管理辦法 n 2023年 11月 7日以中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 2023年第 3號主席令正式發(fā)布， 2023年 12月 1日實施。n 由于資產證券化業(yè)務涉及發(fā)起機構、特定目的信托受托機構、貸款服務機構、信用增級機構、資產支持證券投資機構等眾多市場主體，而且同一主體可能兼任多個角色，交易結構復雜，風險隱蔽性強，因此既要求各參與主體能有效識別和控制相關風險，也需要銀行業(yè)監(jiān)管機構加強審慎監(jiān)管。n 分為七章，共有八十八個條款，主要從市場準入、業(yè)務規(guī)則與風險管理、資本要求三個方面對金融機構參與資產證券化業(yè)務制定了監(jiān)管標準，提出了監(jiān)管要求。n 市場準入管理的基本原則：n 按照科學設限、簡化審批程序、提高審批效率的原則，在資產證券化交易的各參與主體中，重點對最核心的兩類機構－發(fā)起機構和受托機構－實行市場準入管理。n 準入管理按照機構資格審批和證券化方案審批兩個層次來進行。信托投資公司擔任受托機構，首先需要獲得特定目的信托受托機構資格，然后還需向銀監(jiān)會報送證券化方案；對發(fā)起機構的審批重點則是證券化方案設計的科學性與合理性。n 考慮到在我國目前的資產證券化交易中，最核心的法律關系是發(fā)起機構與受托機構之間的信托關系，資產證券化方案是由發(fā)起機構和受托機構共同制定的， 《 監(jiān)管辦法 》 采用了由發(fā)起機構和受托機構聯(lián)合報送申請材料的方式。這樣，既有利于簡化審批程序、提高審批效率，也有利于銀監(jiān)會在準入管理中對資產證券化方案進行整體把握。金融機構信貸資產證券化試點監(jiān)督管理辦法（ 續(xù)） n 資產證券化并不一定必然實現風險的轉移，而是既可能完全轉移風險，也可能將風險部分或全部保留在銀行。為此，監(jiān)管當局需要判斷證券化業(yè)務中風險的轉移程度，并對所保留的風險提出監(jiān)管資本要求。如果在銀行保留風險的情況下對其免除資本要求，將會造成資本充足率的高估。n 對于資產證券化業(yè)務，國際銀行業(yè)已經積累許多了因資本要求過松導致銀行在未能有效轉移風險的情況下，僅僅采用證券化來規(guī)避監(jiān)管資本要求的經驗教訓；國外監(jiān)管當局也經歷了從不重視證券化業(yè)務風險到高度關注并提出資本要求的過程。目前，大多數監(jiān)管當局都將資本監(jiān)管作為資產證券化業(yè)務監(jiān)管的核心內容。n 由于 1988年的 《 資本協(xié)議 》 基本沒有涉及資產證券化業(yè)務，巴塞爾委員會在制定 《 新資本協(xié)議 》 期間，也對資產證券化業(yè)務予以高度重視，成立了專門的工作組，開展了大量的調查研究，專門針對資產證券化業(yè)務規(guī)定了資本計提方法。n 因此，在我國銀行業(yè)開展資產證券化業(yè)務之初，就應當借鑒國際經驗，提出恰當、合理的資本要求，以此建立良好的激勵機制，既防止銀行簡單地認為資產證券化必然會降低資本要求，盲目開展證券化業(yè)務；也防止不恰當的資本要求給其帶來不必要的成本，從而不利于促進我國銀行業(yè)的金融創(chuàng)新。n 強調要根據交易的 “經濟實質 ” （ economic substance），而不僅僅是 “法律形式 ”（ legal form），來判斷資產證券化是否實現了風險的有效轉移，并以此確定相應的資本監(jiān)管政策。而且， 《 監(jiān)管辦法 》 從 “證券化風險暴露 ”的角度，對以不同角色參與證券化交易的金融機構 ,提出了統(tǒng)一的資本計算方法，確保以不同角色參與證券化交易的金融機構，在所形成的風險暴露具有相同風險特征的情況下，適用于同樣的資本要求。積極 REITs美國經驗252。 美國是世界上最早成立房地產投資基金的國家之一。252。 20世紀 60年代，為解決房地產投資專業(yè)性要求高、資金需求大、地域性強、流動性差等不利因素，美國出現了由房地產專業(yè)機構管理的房地產投資信托基金，其在匯集眾多投資者的資金后進行房地產投資。252。 隨著房地產基金運作模式的不斷成熟和運作規(guī)模的不斷擴大，當前房地產基金幾乎已經滲入美國每一個大中城市的房產經營活動中。房地產投資基金的發(fā)展不僅為廣大投資者提供一種金融投資工具，也為房地產業(yè)的發(fā)展提供了高效的融資渠道，成為連接金融和房地產兩大行業(yè)的紐帶。目前美國已經有超過３００只上市的地產類基金，資產總額超過３０００億美元。 252。 美國房地 產 投 資 基金有開放式基金和封 閉 式基金的區(qū)分，采用互惠基金的共同基金 組織 形式的房地 產 投 資 基金基本屬于開放式基金，而采用有限合伙制度 組織 形式的房地 產 投 資 基金多 為 封 閉 式基金。其中，以有限合伙制房地 產 投 資 基金最 為 普遍，而采用開放式基金模式的相對較 少， 約 占 30％。252。 有限合伙制房地產投資基金投資方向嚴格限定于房地產有關的證券 (包括房地產上市公司的股票、房地產依托債券、住房抵押貸款債券等 )和房地產資產等方面。 對我國利好v 有利繼續(xù)快速發(fā)展v 有利緩解對銀行過度依賴v 有利擠出一定泡沫v 有利減消高額壟斷利潤v 有利宏觀調控、結構優(yōu)化、價格穩(wěn)定初步嘗試v 2023年 3月 11日，國內首只 “準 ”房地 產 投 資 基金 ——“ 聯(lián) 信 .寶利 ”中國房地 產 信托投 資 基金 1期公開 發(fā) 售。 “聯(lián) 信 .寶利 ”是一款不指定用途、分期 發(fā) 行的房地 產 信托 計 劃。 資 金運用的主要方向是： 給 房地 產經營 企業(yè)貸 款；投 資 于房地 產經營 企 業(yè) 股 權 ； 購買 商 業(yè) 用途樓房或住宅。信托 資 金收益主要來源是房地 產 企 業(yè)貸 款利息收入；房地 產 企 業(yè) 股 權 投資 收益；房 產轉讓 與租 賃 收入。首期募集的 資 金，將主要用于 給 房地產 企 業(yè) 提供 貸 款。 v 兩種形態(tài)：一是以精瑞基金、偉業(yè)資產、歐尚信托等為主，參照國外房地產投資基金中的權益型融資模式，采用投資公司形式設立并對其資產進行房地產股權組合投資。由于缺少產業(yè)基金法律規(guī)范和保障，多采用承受風險能力較強的私募形式，最終以股權溢價回購方式實現投資者資金的增值。v 另一種是北國投、重慶國投、中煤信托廣泛采用的房地產信托基金，其運作上有 “一法兩規(guī) ”（信托法，信托資金管理辦法，信托投資管理辦法）約束，資金主要投向房地產開發(fā)中的 “過橋 ”貸款和制定房地產項目的開發(fā)建設。由于投資中趨于對抗風險能力的考慮，對資金起點要求較高，期限多在 13年，不是嚴格意義上的房地產投資基金，更多的表現為一種集合資金信托計劃。為 REITs解套o 法律障礙o 解套展望法律障礙q 《 政券投資基金法 》 不支持。? 以資產組合方式進行證券投資活動，適用本法。? 基金財產應當用于下列投資：上市交易的股票、債券；國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他證券品種。? 基金財產不得用于下列投資或者活動：向他人貸款或者提供擔保。q 原 《 信托公司集合資金信托計劃管理辦法 》 有 200份合同份數限制及異地業(yè)務限制等問題。 q 新 《 信托公司集合資金信托計劃管理辦法 》 仍有約束。? 第一種業(yè)務即社會公眾或者社會不特定人群作為委托人，以購買標準的、可流通的、證券化的合同作為委托方式，由受托人集合管理信托資金的業(yè)務，尚未允許。? 固有業(yè)務項下投資業(yè)務范圍限定為金融類公司股權投資、金融產品投資和自用固定資產投資。 ? 單個信托計劃的自然人人數不得超過 50人，合格的機構投資者數量不受限制。 ? 向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托計劃實收余額的 30％。 q 準 REITs上市還存在著許多法律上的障礙。? 如果以信托計劃為基本模式，建立類似 REITs的投資實體發(fā)行上市，投資者持有信托單位或進行轉手交易，在實施中會遇到現有法律制度在信托合同數量、收益權憑證和證券定義等方面的障礙。 解套展望q 《 中華人民共和國國民經濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃綱要 》： “發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資，做好產業(yè)投資基金試點工作 ”。先試點后立法。q 對于第一種信托業(yè)務，由于它的法律結構、業(yè)務運作模式和委托人范圍等方面，不同于 《 信托公司集合資金信托計劃管理辦法 》，銀監(jiān)會擬在實踐基礎上，根據市場需求，逐步制定頒布相關的管理規(guī)定。q 醞釀出臺 《 信托公司房地產信托業(yè)務管理暫行辦法 》 。? 房地產信托業(yè)務，是指信托投資公司通過資金信托方式集中兩個或兩個以上委托人合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，以不動產或其經營企業(yè)為主要運用標的，對房地產信托資金進行管理、運用和處分的行為。? 已廣泛征求意見。q 擬試點（房地產投資基金）。q 試點基礎上制定 “房地產投資基金 ”相關法規(guī)。謝謝！謝謝觀看 /歡迎下載BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH