【正文】 款，但出賣人提供適當擔保的除外?！踞屃x】本條是關于買受人就標的物的權利缺陷行使中止支付價款權的規(guī)定。本條賦予買受人中止支付價款權的目的在于對買受人提供一種積極的保護，使其免受可能喪失標的物權利的損害。但買受人行使這一權利時，應當依照本條的規(guī)定，首先要有“確切的證據(jù)”，其次，只能中止支付與受影響的標的物“相應”的價款。大陸法系的一些民法典也有類似的規(guī)定。如日本民法典第576條規(guī)定，有就買賣標的主張權利者，致買受人有喪失其買受權利之全部或一部之虞時，買受人可以按其危險程度，拒絕支付價金的全部或一部。但是，出賣人已提供相當擔保時，不在此限。我國臺灣地區(qū)“民法典”第368條規(guī)定，買受人有正當理由恐第三人主張權利致失其因買賣契約所得權利之全部或一部者，得拒絕支付價金之全部或一部，但出賣人已提出相當擔保者不在此限?？梢钥闯?，在給買受人此項權利的同時，為了不過分損害出賣人的利益，這些法律和本條都規(guī)定，出賣人可以提出以提供擔保的辦法使買受人支付價款。這種擔保應當是與買受人有理由證明的可能損害相適應的。第一百五十三條 出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。【釋義】本條是關于標的物應當符合約定質量的規(guī)定。質量要求是買賣合同的重要條款。出賣人交付的標的物應當符合約定的質量要求，否則，買受人可以依照本法第七章的規(guī)定請求出賣人承擔違約責任。國際貨物銷售合同公約第35條也規(guī)定了類似的內容。即“賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝?！背鲑u人提供的有關標的物質量的說明，嚴格說來，也是當事人對標的物質量要求的一種約定。這些都屬于買賣合同對標的物的明示約定。美國統(tǒng)一商法典第2—313條的有關規(guī)定，很有參考作用。即明示擔?？梢酝ㄟ^以下三種方式表現(xiàn)：1．如果賣方對買方就有關貨物在事實方面作出了確認或者許諾，并作為交易基礎的組成部分，就構成一項明示擔保，即保證他所出售的貨物與他所作的確認或者許諾相符。這種對事實所作的確認或者許諾可以用貨物的標簽、商品說明及目錄等方式表示，也可以記載在合同內。例如，如果賣方在出售服裝的標簽上寫明“100％純棉”，這就是一項對事實的確認，就是一項明示的擔保。2．賣方對貨物所作的任何說明，只要是作為交易基礎的一部分，就構成一項明示擔保，賣方所交的貨物必須與該項說明相符。3．作為交易基礎的組成部分的樣品、模型，也是一種明示擔保，賣方所交的貨物應當與樣品或者模型一致。本法為使憑樣品買賣的合同中當事人的權利義務更加明確，在本章中單獨設立一條樣品買賣的條文。以上所介紹的美國法律的這些有關規(guī)定，可以幫助了解本條的意旨。第一百五十四條 當事人對標的物的質量要求沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用本法第六十二條第一項的規(guī)定。【釋義】本條是關于買賣合同標的物法定質量擔保義務的規(guī)定。本條也是買賣合同一章中最重要的條文之一。它解決的中心問題是買賣雙方如果在合同中對標的物的質量要求問題沒有約定或者約定不明確時怎么辦。與合同的其他條款一樣，首先要依照本法第六十一條的規(guī)定予以確定。確定不了的，接著適用本法第六十二條的有關一般性規(guī)定。即“質量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行?！边@是買賣合同法中必須解決的問題，大陸法系有關的制度稱為瑕疵擔保制度，英美法系則稱為默示擔保制度。大陸法要求出賣人保證他所出售的標的物沒有質量瑕疵。所謂質量暇疵，是指標的物存在不符合規(guī)定或者通用質量規(guī)格的缺陷，或者影響使用效果等方面的情況。如德國民法典和臺灣民法典都規(guī)定，物之出賣人對于買受人應擔保其物之危險移轉于買受人時無滅失或減少其價值之瑕疵，亦無滅失或減少其通常效用或契約預定效用之瑕疵，但減少之程度無關重要者不得視為瑕疵。出賣人并應擔保其物于危險移轉時具有其所保證之品質。英美法默示擔保制度以美國統(tǒng)一商法典的規(guī)定為典型。默示擔保的含義在于，它不是由雙方當事人在合同中規(guī)定的，而是法律認為應當包括在合同之內的，只要買賣合同雙方在合同中沒有作出相反的約定，則法律上所規(guī)定的默示擔保就可以依法適用于他們之間的合同。國際貨物銷售合同公約對出賣人的質量擔保義務作了明確的規(guī)定，其內容與英美法上默示擔保制度相似，公約第35條規(guī)定，除雙方當事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：（1）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；（2）貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的；（3）貨物的質量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；（4）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱包裝。以上四項義務，是在合同當事人沒有其他約定的情況下，由公約加于賣方身上的義務。這些要求反映了買方在正常交易中對所購買的貨物所抱有的合理期望。因此，只要雙方當事人在合同中沒有作出與此相反的約定，公約的這些規(guī)定就適用于他們之間的合同。本條借鑒了以上兩種制度的合理規(guī)定，主要是以英美法的默示擔保制度作為參考。大陸法系的瑕疵擔保責任是不同于違約責任的一種法定責任，其理論認為，違約責任屬于過錯責任，當事人承擔違約責任的前提是他對違約行為有過錯。而瑕疵擔保責任是無過錯責任，只要出賣人不履行瑕疵擔保義務，無論其是否有過錯，該責任都要承擔。而合同法關于總則違約責任的規(guī)定即是采取的無過錯原則，不考慮違約方的主觀狀態(tài)，只要有違約行為，就應當承擔違約責任。因此，就沒有必要在違約責任之外再設立瑕疵擔保責任。但大陸法有關出賣人瑕疵擔保義務的一些規(guī)定還是合理的，可以借鑒。英美法的默示擔保制度與起草合同法買賣合同一章的思路則基本上是一致的。合同雙方當事人明確約定的標的物質量要求，出賣人提供的標的物必須符合，否則構成違約。如果當事人沒有約定的，由法律規(guī)定出賣人應當履行的義務，這些規(guī)定就視為當事人約定的義務，出賣人不履行該義務，同樣是違約。這樣既使問題簡單化，便于實際操作，又與本法總則的規(guī)定相協(xié)調，在邏輯關系上是合理的。本條規(guī)定的出賣人法定質量擔保義務是，有國家標準、行業(yè)標準的，要符合該標準，沒有的，要使標的物的質量符合同種物的通常標準或者為了實現(xiàn)合同目的該物質量應當達到的特定標準。應當講，這是一種比較原則的表述。然而，由于實際生活中買賣合同的情況紛繁復雜，涉及的標的物以及合同標的額千差萬別，試圖在法律中作出具體明確的規(guī)定不僅很難做到并反而不利于調整具體的合同關系。對本條的理解，可以參考上述國際公約的有關規(guī)定，而它在實踐中的適用則要結合所遇到的個案進行具體的分析，以確定“通常標準”或者“特定標準”的內容，即在具體問題的處理過程中體現(xiàn)出法律規(guī)定的原則和精神。第一百五十五條 出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照本法第一百一十一條的規(guī)定要求承擔違約責任。【釋義】本條是關于標的物質量不符合要求時，買受人權利的規(guī)定。本條所規(guī)定的出賣人交付的標的物不符合質量要求，既包括標的物的質量要求由合同當事人明確約定的情形，也包括在前條中通過法律規(guī)定的情形。本法第一百一十一條規(guī)定，質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇請求修理、更換、重做、退貨、減少價款或者報酬。質量不符合約定，造成其他損失的，可以請求賠償損失。買賣合同中買受人對出賣人的質量違約行為，就可以通過這些規(guī)定要求其承擔違約責任。第一百五十六條 出賣人應當按照約定的包裝方式交付標的物。對包裝方式沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應當按照通用的方式包裝，沒有通用方式的，應當采取足以保護標的物的包裝方式?！踞屃x】本條是關于標的物包裝方式的規(guī)定。標的物的包裝方式既可以指包裝物的材料，又可以指包裝的操作方式，它對于標的物品質的保護具有重要作用，尤其對一些易腐、易碎、易潮以及如化學物品等更是這樣。對有些標的物來說，質量標準的一部分可能就通過包裝本身來表現(xiàn)。因此，本章特設一條予以規(guī)定。出賣人交付的標的物，應當符合合同約定的包裝方式。沒有約定或者約定不明確的，照例要依照本法第六十一條解決，仍然解決不了的，本法第六十二條沒有針對此項規(guī)定一般性的規(guī)則，而要適用本條的規(guī)定。本條的規(guī)定借鑒的是國際貨物銷售合同公約第35條的有關內容。即賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。除雙方當事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：……貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱包裝。至于何為“足以保護標的物的包裝方式”，則需根據(jù)具體的買賣合同標的物作出判斷。第一百五十七條 買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。【釋義】本條是關于買受人對標的物的檢驗義務的規(guī)定。買賣合同的履行過程中，在出賣人交付標的物后，接著的一個重要問題就是買受人對標的物的檢驗。檢驗的目的是查明出賣人交付的標的物是否與合同的約定相符，因此它密切關系著買受人的合同利益，各國法律都賦予買受人檢驗標的物的權利。例如，美國統(tǒng)一商法典對此規(guī)定得較為全面。該法典第2—513條規(guī)定，除當事人另有約定外，買方在支付貨款和接受標的物以前，有權對貨物進行檢驗。檢驗的時間、地點和方法按照合同約定辦理。如合同未作約定，在賣方負責把貨物運到目的地的情況下，應在目的地進行檢驗。在其他情況下，應當在合理的時間、地點，以合理的方式進行檢驗。如檢驗表明貨物與合同約定相符合，檢驗的費用由買方承擔，反之由賣方承擔。如果合同約定采用交貨付款或者交單付款等付款條件，則買方就得在檢驗之前付款。在國際貿易中，大都采用交單付款方式，買方通常都是在賣方移交提單時支付貨款，等貨物運達目的地后再進行檢驗。在這種情況下，買方雖已按合同約定支付了貨款，但并不構成對貨物的接受，也不影響買方檢驗的權利以及對賣方違約采取各種法律補救措施的權利。同時，對標的物的及時檢驗，可以盡快地確定標的物的質量狀況，明確責任，及時解決糾紛，有利于加速商品的流轉。否則，就會使合同當事人之間的法律關系長期處于不穩(wěn)定的狀態(tài)，不利于維護健康正常的交易秩序。所以，本條要求買受人收到標的物后應當及時進行檢驗。為使買受人能夠正常地對標的物進行檢驗，出賣人應當有提供技術資料的義務。經濟合同法以及有關法規(guī)中對此作過規(guī)定。如經濟合同法第十七條規(guī)定，供方必須對產品的質量和包裝質量負責，提供據(jù)以驗收的必要技術資料或實樣。工礦產品購銷合同條例更進行了具體化：供方應對提供的產品的質量負責。供方交貨時，應將產品合格證（或質量保證書）和雙方商定的必要的技術資料隨同產品或運單交需方據(jù)以驗收。需方在驗收中，如果發(fā)現(xiàn)沒有合格證（或質量保證書）和必要的技術資料，在托收承付期內有權拒付這部分產品的貨款，并應將產品妥為保管，立即向供方索要，供方應及時補送給需方。超過合同規(guī)定交貨期限補交的，即作為逾期交貨處理。第一百五十八條 當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的限制?！踞屃x】本條是關于買受人檢驗標的物的異議通知的規(guī)定。買受人通過對標的物的檢驗，如果發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量、品種、型號、規(guī)格、花色和質量不符合同規(guī)定，應當一面對標的物妥為保管，一面向出賣人發(fā)出異議通知。關于提出異議的時間以及不在規(guī)定的時間提出異議的法律后果，起草合同法的過程中，一方面參考借鑒了國外的有關規(guī)定，同時也對我國法律法規(guī)中一些有益的規(guī)定進行了合理的吸收修改。其中涉及的主要是工礦產品購銷合同條例第十五條的規(guī)定，即需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：一、產品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應在貨到后10天內（另有規(guī)定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應在提貨時或者雙方商定的期限內提出異議。二、產品內在質量不符合同規(guī)定的，不論供方送貨、代運或需方自提，需方應在合同規(guī)定由供方對質量負責的條件和期限內檢驗或試驗，提出書面異議；某些產品，國家規(guī)定有檢驗或試驗期限的，按國家規(guī)定辦理。三、對某些必須安裝運轉后才能發(fā)現(xiàn)內在質量缺陷的產品，除另有規(guī)定或當事人另行商定提出異議的期限外，一般從運轉之日起六個月以內提出異議。四、在書面異議中，應說明合同號、運單號、車（船）號，發(fā)貨和到貨日期；說明不符合同規(guī)定的產品名稱、型號、規(guī)格、花色、標志、牌號、批號、合格證（或質量保證書）號、數(shù)量、包裝、檢驗方法、檢驗情況和檢驗證明；提出不符合同規(guī)定的產品的處理意見，以及當事人雙方商定的必須說明的事項。修改的過程中，開始也是考慮像條例那樣區(qū)分質量不符合約定的各種情形以及不同種類的標的物來確定時間。后來認為，一方面針對不同情況簡單地規(guī)定出“10天”或者“6個月”這樣的期間以適用于實踐中的具體合同不盡科學合理。另一方面概括出實際生活中各種各樣的質量違約的情形也沒有把握。因此，最后采取了本條的規(guī)定方式。當事人如果約定檢驗期間，買受人就應當在檢驗期間內將標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定。對于沒有約定檢驗期間的情況，法律不去對質量違約的情形進行分類并相應地規(guī)定出買受人提出異議的期間，而是規(guī)定了買受人收取標的物開始檢驗之后發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的質量或者數(shù)量不符合約定之日起的合理期間。這個時間段，法律不可能也不應當具體地規(guī)定出來，而是要針對不同的買賣合同，不同的標的物，不同的質量違約情形進行個案的分析確定。買受人如