【正文】 者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；(十)決定本公司職工的聘任、解聘、招用、辭退、獎(jiǎng)懲、升降、加減薪水；(十一)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司處理重要事務(wù)；(十二)簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；(十三)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。公司其他高級(jí)管理人員根據(jù)董事會(huì)審議的議案內(nèi)容列席董事會(huì)會(huì)議。第二十四條 總經(jīng)理任期三年?？偨?jīng)理的任期屆滿(mǎn)前，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)總經(jīng)理任期內(nèi)的業(yè)績(jī)作出是否續(xù)聘的決定；總經(jīng)理在任期內(nèi)申請(qǐng)辭職，必須向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可離任；總經(jīng)理在任期內(nèi)不勝任或有嚴(yán)重失職、違法行為，董事會(huì)有權(quán)免除其職務(wù)?？偨?jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任期與董事會(huì)任期一致。第二十五條 非經(jīng)股東批準(zhǔn)，公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任其他公司或經(jīng)濟(jì)組織的主要管理人員。第二十六條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。第五章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配第二十七條 公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第二十八條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：(一) 資產(chǎn)負(fù)債表；(二) 現(xiàn)金流量表；(三) 損益表；(四) 利潤(rùn)表。第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度完結(jié)后的一百二十天之內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。第三十一條 公司分配當(dāng)年利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以提取任意公積金。彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，公司應(yīng)向股東分配。股東或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。第三十二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。第六章 合并、分立和變更注冊(cè)資本第三十四條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東作出決議。第三十五條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。公司與其他公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第三十六條 公司分立，公司的財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。第三十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第三十八條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記。設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第七章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第四十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(二)股東決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；(五)人民法院依照《公司法》第183 條的規(guī)定予以解散。第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)、(四)或(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(四)清繳所欠稅款；(五)清理債權(quán)、債務(wù)；(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第四十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第四十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。第四十八條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 工會(huì)與勞動(dòng)用工第四十九條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。第五十條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)、用工、分配方面的法律、法規(guī)，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要制定公司的勞動(dòng)、人事和分配制度。公司用工實(shí)行聘任（聘用）制，并在國(guó)家法律、法規(guī)政策框架內(nèi)，統(tǒng)一執(zhí)行股東規(guī)定的勞動(dòng)人事政策。第五十一條 公司工會(huì)代表職工就職工的薪金報(bào)酬、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司必須依法為職工辦理法定社會(huì)保險(xiǎn)。公司研究決定有關(guān)職工薪金報(bào)酬、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)。第九章 附 則第五十二條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事或總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師未經(jīng)董事會(huì)決議不得向銀行貸款，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保。董事、總經(jīng)理不得挪用公司資產(chǎn)或?qū)⒐举Y產(chǎn)借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。第五十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第五十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)，修改權(quán)屬于股東。第五十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第五十六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司正式成立日期。第五十七條 本章程由公司股東訂立，自股東審批并加蓋印章之日起生效。第五十八條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)、各部門(mén)經(jīng)理。第五十九條 本章程中所稱(chēng)“以上”包含本數(shù)。第六十條 本章程一式十份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案二份。 （公司其他詳細(xì)規(guī)則詳見(jiàn)附錄。）第七章 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì) 公司架構(gòu)公司架構(gòu)圖表本公司采取總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，下設(shè)企業(yè)運(yùn)營(yíng)部、市場(chǎng)部、產(chǎn)品部、門(mén)市部。（1）企業(yè)運(yùn)營(yíng)部：分管公司內(nèi)部事務(wù)，包括人事問(wèn)題、財(cái)務(wù)問(wèn)題、后勤問(wèn)題等等，部門(mén)負(fù)責(zé)人為運(yùn)營(yíng)部經(jīng)理。下設(shè)：財(cái)會(huì)部：負(fù)責(zé)公司的收入支出狀況的統(tǒng)計(jì)，制作財(cái)務(wù)報(bào)表，負(fù)責(zé)公司員工薪酬的分發(fā)和日常的財(cái)務(wù)收入支出。人事部：負(fù)責(zé)公司人員變動(dòng)、人員出勤和調(diào)動(dòng)問(wèn)題，同時(shí)負(fù)責(zé)人員招聘和培訓(xùn)的相關(guān)事宜。辦公室：負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部雜務(wù)，安排員工的相關(guān)福利和工作之余的活動(dòng)，負(fù)責(zé)公司的后勤事宜。網(wǎng)絡(luò)部：負(fù)責(zé)公司購(gòu)物網(wǎng)站的創(chuàng)建和日常維護(hù)，同時(shí)負(fù)擔(dān)公司電子設(shè)備的采購(gòu)、保養(yǎng)和維修工作；除此以外，負(fù)責(zé)公司重大事宜的電子文檔制作。（2）市場(chǎng)部：分管公司的渠道資源、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、市場(chǎng)調(diào)研和新市場(chǎng)開(kāi)拓等相關(guān)問(wèn)題，部門(mén)負(fù)責(zé)人為市場(chǎng)部經(jīng)理。下設(shè)：市場(chǎng)調(diào)研部：負(fù)責(zé)公司市場(chǎng)的調(diào)查和研究工作，分析市場(chǎng)的走向，開(kāi)發(fā)新的市場(chǎng)等問(wèn)題。市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部：負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的推銷(xiāo)工作，包括：促銷(xiāo)活動(dòng)、廣告等等相關(guān)工作。（3）產(chǎn)品部：分管公司的產(chǎn)品采購(gòu)，研究可行的產(chǎn)品組合，制定產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，把關(guān)產(chǎn)品原材料質(zhì)量，部門(mén)負(fù)責(zé)人為產(chǎn)品部經(jīng)理。下設(shè)：采購(gòu)部：負(fù)責(zé)原材料的談判和采購(gòu)工作。質(zhì)檢部：負(fù)責(zé)制定原材料和產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，把關(guān)產(chǎn)品原材料質(zhì)量。綜合部：負(fù)責(zé)部門(mén)日常事務(wù)，并且會(huì)同市場(chǎng)部研究可行的產(chǎn)品組合。（4）門(mén)市部：分管公司各個(gè)實(shí)體店的日常工作，同時(shí)負(fù)責(zé)配送工作，部門(mén)負(fù)責(zé)人為門(mén)市部經(jīng)理。下設(shè)：門(mén)店：公司產(chǎn)品的實(shí)體銷(xiāo)售，承辦公司其他相關(guān)事宜。配送部：負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的遠(yuǎn)程配送工作。 人員分配表人員工作分配：姓名職務(wù)備注陳方諾公司總經(jīng)理彭振峰公司副總經(jīng)理兼運(yùn)營(yíng)部經(jīng)理同時(shí)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)部分任超公司市場(chǎng)部經(jīng)理羅起瑜公司門(mén)市部經(jīng)理會(huì)同運(yùn)營(yíng)部做好配送工作吳杰鵬公司產(chǎn)品部經(jīng)理會(huì)同市場(chǎng)部決定產(chǎn)品組合和決策董事會(huì)結(jié)構(gòu)：公司高層管理人員均為公司董事會(huì)成員，在普通員工當(dāng)中選舉兩人為公司董事。同時(shí)，任超為董事會(huì)秘書(shū)。人員聘請(qǐng)：依據(jù)公司的現(xiàn)實(shí)需要，每一個(gè)門(mén)店需要5人，其具體分工為：職務(wù)人數(shù)收銀員1食品顧問(wèn)2配送員2除此以外，我們的中央倉(cāng)庫(kù)還需要一名調(diào)度員。各實(shí)體店，由收銀人員兼任店長(zhǎng)。共計(jì)聘請(qǐng)16人。第八章 企業(yè)財(cái)務(wù)狀況 啟動(dòng)資金表啟動(dòng)投資預(yù)算表編制單位：某陽(yáng)光農(nóng)場(chǎng)有限責(zé)任公司 　 貨幣單位：元項(xiàng) 目年初賬面實(shí)際余額本年度申請(qǐng)投資預(yù)算備注既有項(xiàng)目本年新增項(xiàng)目小計(jì)12345固定資產(chǎn)房屋、建筑物（辦公用）　38, 38, 　固定資產(chǎn)房屋、建筑物（存貨用）　17, 17, 　固定資產(chǎn)機(jī)械生產(chǎn)設(shè)備（含運(yùn)輸車(chē)輛）　5, 5, 　固定資產(chǎn)辦公交通車(chē)輛　 　其中：、60萬(wàn)元以?xún)?nèi)　 　 、50萬(wàn)元以?xún)?nèi)　 　 、45萬(wàn)元以?xún)?nèi)　 　 、40萬(wàn)元以?xún)?nèi)　 　固定資產(chǎn)其他　30, 30, 　無(wú)形資產(chǎn)辦公用品　52, 52, 　無(wú)形資產(chǎn)辦公文具　12, 12, 　無(wú)形資產(chǎn)產(chǎn)品進(jìn)貨　292, 292, 　無(wú)形資產(chǎn)其他　3, 3, 　參股股權(quán)投資（未公開(kāi)發(fā)行）　 　參股股權(quán)投資（已公開(kāi)發(fā)行）　 　債券投資　 　對(duì)外借款（拆借）　 　基金投資　 　衍生工具投資　 　其他投資　 　 BT項(xiàng)目的建設(shè)投資　 　 其他融資性建設(shè)項(xiàng)目投資　 　 其他控股股權(quán)投資（僅指還未單獨(dú)編制單戶(hù)預(yù)算的控股投資項(xiàng)目，包括新增預(yù)計(jì)）　 　金額合計(jì)　453, 453, 　利潤(rùn)及分配表　　　項(xiàng)目本年金額上年金額本年年初余額00本年增加額0其中：本年凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)入0其他調(diào)整因素00本年減少額00其中：本年提取盈余公積數(shù)00本年提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備0本年分配現(xiàn)金股利數(shù)00轉(zhuǎn)增資本00其他減少00本年年末余額0（