【正文】 物權(quán)證明（如房產(chǎn)證）、及董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)入股的決議；l 如果是管理期權(quán)，請(qǐng)出示有關(guān)的董事會(huì)決議。第五節(jié)、對(duì)外投資情況第八十四條 用方框圖形式說明融資人權(quán)益投資情況 各直接或間接控股的子公司及參股公司； 項(xiàng)目公司控股的分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，應(yīng)用方框圖列示其結(jié)構(gòu)和關(guān)系； 對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果等有實(shí)質(zhì)影響的其他下屬公司； 以表格形式提供權(quán)益投資項(xiàng)目名單，包括名稱、股數(shù)、出資形式及出資時(shí)間；l 如果是現(xiàn)金出資，請(qǐng)出示驗(yàn)資證明及公司出帳的銀行回單；l 如果是技術(shù)出資，請(qǐng)出示專利證明書及技術(shù)估價(jià)書（如有）；l 如果是其他資產(chǎn)出資，請(qǐng)出示估價(jià)書、已辦過戶的物權(quán)證明（如房產(chǎn)證）、及董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)入股的決議；請(qǐng)公司提供投資項(xiàng)目董事的名單及所代表的股東，注明是否在被投資公司任職；請(qǐng)以文字描述各直接或間接控股的子公司、參股公司及其下屬公司的主要業(yè)務(wù)、基本財(cái)務(wù)狀況、主要管理層以及其控股和參股單位等情況；公司提供對(duì)外投資項(xiàng)目本身的財(cái)務(wù)報(bào)表（含資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及股東權(quán)益表）。第六節(jié)、融資方案第八十五條 以文字描述本次融資方案，包括但不限于以下內(nèi)容：1. 預(yù)計(jì)本次融資資金的總量及其依據(jù)；2. 經(jīng)董事會(huì)討論并同意的可行性研究報(bào)告中對(duì)投資者做出投資決策有實(shí)質(zhì)性影響的信息；3. 融資資金投入對(duì)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況的影響，包括對(duì)凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資本結(jié)構(gòu)等的影響；4. 所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)詳細(xì)說明其缺口部分的來源及落實(shí)情況；5. 所籌資金超過了規(guī)劃中項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)說明追加投資的大體安排。第七節(jié)、募集資金的運(yùn)用第八十六條 如屬直接投資于固定資產(chǎn)項(xiàng)目的，請(qǐng)公司以文字說明的形式提供以下內(nèi)容，并隨附相關(guān)的證明材料：1. 投資概算（我公司認(rèn)可的事務(wù)所出具的概算書），預(yù)計(jì)投資規(guī)模，募集資金的具體用項(xiàng)及其依據(jù)，包括用于購置設(shè)備、土地使用權(quán)、技術(shù)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等方面的具體支出。2. 各投資項(xiàng)目的輕重緩急；3. 所投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，包括產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，主要技術(shù)人員，研究與開發(fā)，核心技術(shù)的取得方式，技術(shù)專有權(quán)的取得情況等；4. 主要原材料、輔助材料及燃料等的供應(yīng)情況。5. 投資項(xiàng)目的市場(chǎng)分析，包括產(chǎn)品現(xiàn)有和潛在生產(chǎn)能力、投資項(xiàng)目的產(chǎn)量、價(jià)格及產(chǎn)銷率、替代產(chǎn)品、產(chǎn)品出口或進(jìn)口替代預(yù)計(jì)、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施等。6. 投資項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題及采取的措施。7. 閑置資金(若存在)的利用計(jì)劃，或資金缺口(若存在)的補(bǔ)充來源。8. 投資項(xiàng)目的地址，擬占用土地的面積、取得及處置方式（有關(guān)購地的合同）。9. 投資項(xiàng)目的效益分析，包括現(xiàn)金流、內(nèi)部收益率、達(dá)產(chǎn)期、回收期和項(xiàng)目的市場(chǎng)生命周期等；10. 項(xiàng)目的組織與建設(shè)實(shí)施情況，項(xiàng)目的目前進(jìn)展情況。第八十七條 對(duì)外投資、與他人合資進(jìn)行固定資產(chǎn)項(xiàng)目投資，除相應(yīng)提供上述具體內(nèi)容外，還應(yīng)提供以下幾個(gè)方面的內(nèi)容：1. 合資方的基本情況，包括法定名稱、法定代表人、法定住址、注冊(cè)資本、主要股東單位、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。2. 投資規(guī)模、各方投資比例及收益分配的條款。3. 合資方的投資方式和資金來源。4. 合資協(xié)議中有關(guān)可能給貴司造成損失及損失處理的條款，如貴司不能按時(shí)投資，可能給項(xiàng)目公司造成的損失以及損失的補(bǔ)償方式等；5. 以上各條均需提供文字說明并附以有關(guān)合資合作合同。第八十八條 對(duì)外股權(quán)投資組建企業(yè)法人或其他法人的，應(yīng)提供以下內(nèi)容：1. 擬組建企業(yè)法人或其他法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)等。2. 投資規(guī)模、各方投資比例、對(duì)被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營施加影響的程度，如果是參股的，應(yīng)說明不能實(shí)施有效控制所帶來的參股風(fēng)險(xiǎn)；3. 法人的組織及管理情況；4. 合作方的基本情況及與貴公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；5. 合資協(xié)議中有關(guān)可能給項(xiàng)目公司造成損失及損失處理的條款，如貴司若不能按時(shí)投資，可能給項(xiàng)目公司造成的損失以及損失的補(bǔ)償方式等；6. 以上各條均需提供文字說明并附以有關(guān)合資合作合同、擬建企業(yè)的公司章程、政府批文。第八十九條 擬用于收購在建工程的，則應(yīng)說明在建工程的已投資情況、投資資金來源、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計(jì)劃完成時(shí)間、收購價(jià)格的確定方式等。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)說明股東大會(huì)的表決情況等。第九十條 融資后收購兼并其他法人股份或資產(chǎn)的，應(yīng)文字說明以下內(nèi)容：1. 收購股份或資產(chǎn)的內(nèi)容。2. 所收購股份或資產(chǎn)的評(píng)估、定價(jià)等情況。3. 所收購股份或資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告和注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)報(bào)告。4. 收購兼并后參股、控股的比例及其控制能力；5. 收購關(guān)聯(lián)企業(yè)股份或資產(chǎn)的，還必須詳細(xì)說明所涉及的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)依據(jù)，決策過程等。第九十一條 擬用于購買或研究開發(fā)某項(xiàng)技術(shù)或?qū)Ｓ袡?quán)的，應(yīng)說明其相關(guān)內(nèi)容。擬用于投入人力資源的，應(yīng)詳細(xì)說明人力資源的購買或開發(fā)計(jì)劃，以及對(duì)公司未來的影響。投入其他用途的，應(yīng)說明具體的用途，以及對(duì)項(xiàng)目公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)的影響，包括對(duì)項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利預(yù)測(cè)、凈資產(chǎn)收益率、股東利益等的影響。文字說明之外，需隨附以下文件：1. 提供擬簽署的和約；2. 專利證書。第八節(jié)、融資方案及股利分配政策 第九十二條 以文字和表格說明本次融資方案及股利分配政策，并提供相應(yīng)的董事會(huì)決議，包括：1. 確定本次股權(quán)變更、融資考慮的主要因素、定價(jià)過程、定價(jià)方法與最終融資方案；2. 說明股權(quán)變更前后的股利政策，并說明有無變化；3. 設(shè)立以來歷年股利分配政策和實(shí)際股利分派情況，說明歷次分配是否符合有關(guān)法規(guī)規(guī)定；4. 本次募資完成前滾存利潤分配或資產(chǎn)損失負(fù)擔(dān)政策；5. 本次融資后第一個(gè)盈利年度派發(fā)股利計(jì)劃，包括次數(shù)、時(shí)間或不準(zhǔn)備派發(fā)股利的原因。第九節(jié)、 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)第九十三條 請(qǐng)融資人對(duì)下述風(fēng)險(xiǎn)提出分析報(bào)告：1. 對(duì)外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)；2. 資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)（請(qǐng)公司提供其對(duì)于近一年到期的債務(wù)的清償計(jì)劃）；3. 存在擔(dān)保、質(zhì)押等或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)（請(qǐng)公司提供有關(guān)或有負(fù)債的和約）；4. 債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)（請(qǐng)公司提供對(duì)外負(fù)債明細(xì)表，含金額、期限、保證條件等）；5. 應(yīng)收款項(xiàng)呆壞帳的風(fēng)險(xiǎn)；難以持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)（請(qǐng)公司提供應(yīng)收賬明細(xì)，并對(duì)賬齡進(jìn)行分析，請(qǐng)公司提供應(yīng)收賬管理政策）；6. 對(duì)外控股、參股單位財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)等（請(qǐng)公司提供公司對(duì)外控股、參股單位財(cái)務(wù)控制的政策，以文字說明控制手段）。第十節(jié)、 募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)第九十四條 對(duì)下述風(fēng)險(xiǎn)提出分析報(bào)告：1．投資項(xiàng)目因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)；2. 特定收購兼并項(xiàng)目上的風(fēng)險(xiǎn)；3. 股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)；4. 項(xiàng)目組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。5. 涉及外匯收支而引起的風(fēng)險(xiǎn)。第六章、法律及關(guān)聯(lián)交易第一節(jié)、法律第九十五條 說明對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng),包括:受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱，提起訴訟或仲裁的日期，訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人，提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請(qǐng)求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或己生效法律文書的執(zhí)行情況。提供相應(yīng)事項(xiàng)的文字說明書，隨附法律文件副本并提供正本核實(shí)。第九十六條 說明持有公司20%以上(含20%)的主要股東、控股子公司、參股公司,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)等。提供相應(yīng)事項(xiàng)的文字說明書，隨附法律文件副本并提供正本核實(shí)。第九十七條 說明董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員受到刑事起訴(若有)的情況。提供相應(yīng)事項(xiàng)的文字說明書，隨附法律文件副本并提供正本核實(shí)。第九十八條 就法律風(fēng)險(xiǎn)提供分析報(bào)告：1. 是否存在的法律訴訟和仲裁的風(fēng)險(xiǎn)；2. 國家政策、法規(guī)變化的風(fēng)險(xiǎn)，包括由于稅收及財(cái)政補(bǔ)貼政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策，環(huán)保政策的限制或變化等可能導(dǎo)致的不利影響等。第二節(jié)、關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)關(guān)系第九十九條 按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的標(biāo)準(zhǔn)（內(nèi)容見附件），以文字描述下列情況：1. 關(guān)聯(lián)方有關(guān)情況；2. 核心技術(shù)人員關(guān)聯(lián)方的有關(guān)情況；3. 公司與關(guān)聯(lián)方存在的主要關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括與關(guān)聯(lián)方存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。4. 要描述的關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)鍵是由公司董事判斷其關(guān)系的實(shí)質(zhì)，而不僅僅是法律形式。請(qǐng)公司在提供文字說明的同時(shí)提供：為避免關(guān)聯(lián)產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)而制定的公司政策的文本，以及簽署的有關(guān)合約（如保密協(xié)議等）。第一百條 文字說明公司的關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的權(quán)益。請(qǐng)?zhí)峁┫率鑫募怨﹨⒖迹?. 關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)合約文本；2. 與關(guān)聯(lián)方的往來賬的明細(xì)，并說明結(jié)算政策。第一百零一條 說明對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易。公司在會(huì)計(jì)期間內(nèi)向關(guān)聯(lián)方累計(jì)購買量占其總采購量5%且金額達(dá)到人民幣100萬元的，或向關(guān)聯(lián)方銷售收入占其總銷售收入5%且金額達(dá)到人民幣100萬元以上的，均需詳細(xì)說明該關(guān)聯(lián)交易的名稱、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同一業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)，說明獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。以文字描述并提供相應(yīng)的合同文本及上述交易的往來帳冊(cè)。第一百零二條 說明公司與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的合同事項(xiàng)，并對(duì)這類協(xié)議或合同是否還會(huì)續(xù)簽做出說明。文字描述并提供相應(yīng)的合同文本。第一百零三條 公司融資資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項(xiàng)目，或融資資金投入后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況。文字描述并提供相應(yīng)的合同文本。第一百零四條 文字說明公司章程對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限與程序的規(guī)定,同時(shí)文字陳述下列事項(xiàng)（包括但不限于）:1. 已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符；2. 定價(jià)是否遵循了市場(chǎng)原則；3. 關(guān)聯(lián)股東在審議時(shí)是否回避；4. 獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)是否發(fā)表不同意見等。請(qǐng)公司提供公司章程作為參考。第一百零五條 描述公司為避免與主要股東間的同業(yè)競爭已采取及擬采取的措施。請(qǐng)公司提供有關(guān)的制度文本。41 / 41