【正文】 3 個營業(yè)部，榆林市34 / 214有 1 個。各營業(yè)部的組織結(jié)構大體相仿，見下圖所示。各營業(yè)部的大致情況如下表所示：名稱 開業(yè)時間 投資額（萬）營業(yè)面積（平方米）人員數(shù)量大戶室（個）中戶機位（個）四府街營業(yè)部 800 921 12 13 220長安路營業(yè)部 800 1975 13 15 204紡織城營業(yè)部 500 692 14 4 94榆林營業(yè)部 500 825 9 46戶縣服務部 5總計 2600 4413 53 32 564資料來源：開源證券提供辦 公 室 計 財 部 中 大 戶 管 理 營 業(yè) 部 副 經(jīng) 理機 房 柜 臺 管 理機 房 主 管機 房 操 作 員營 業(yè) 部 經(jīng) 理分 管 副 總 經(jīng) 理柜 臺 主 管柜 臺 管 理 員中 大 戶 主 管中 大 戶 管 理 員圖 ： 開 源 證 券 營 業(yè) 部 基 本 結(jié) 構 圖35 / 214四府街營業(yè)部該營業(yè)部位于四府街 11 號，與總部同居省財政廳綜合樓內(nèi)，是公司最早的廳國債服務部所在地。雖地處西安城內(nèi)城，但交通不便，門前無停車位，四周又券商林立，因此其業(yè)務拓展的空間不大。加之運行時間較長，該營業(yè)部已出現(xiàn)設5 備陳舊、裝修老化的狀況。另據(jù)了解，該營業(yè)部和總部共用一個機房，并由營業(yè)部人員負責機房的管理及維護。長安路營業(yè)部該營業(yè)部位于西安市中軸線南端高校區(qū)內(nèi)長安南路 447 號康德大廈，是由公司原鼓樓營業(yè)部遷址后于 2022 年新建而成的。據(jù)介紹，其初建時是公司設備最先10 進、設施最完善、投資環(huán)境最好的營業(yè)部，也是當時西安市設施和環(huán)境一流的營業(yè)部。目前該營業(yè)部交易量位居公司各營業(yè)部首位，且其中的 60%均為中大戶所做，其年業(yè)務收入占公司各營業(yè)部總業(yè)務收入的 40%左右。紡織城營業(yè)部該營業(yè)部位于西安市東郊紡織城紡正街 262 號，是由公司原東大街營業(yè)部遷址15 新建的。紡織城地區(qū)人口有 30 多萬，獨此一家營業(yè)部。該營業(yè)部擁有眾多散戶，但交易量不大，年業(yè)務收入占各營業(yè)部總業(yè)務收入的 20%左右。榆林營業(yè)部該營業(yè)部位于榆林市新建南路賈盤石下巷口金橋大廈，是由公司原西五路營業(yè)部遷址新建的。榆林作為 20 萬人的地級市，僅此一家證券營業(yè)部。由于榆林附20 近煤和天然氣儲量豐富，公司看好該地區(qū)的未來。但由于該地區(qū)人們投資股票的意識不強，公司的宣傳力度不夠，又加上股票行情不好，該營業(yè)部目前處于36 / 214維持狀態(tài)。另據(jù)了解，由于該營業(yè)部目前人員素質(zhì)和設備的狀況都較差，如果出現(xiàn)大的行情，該營業(yè)部現(xiàn)有人員素質(zhì)恐怕難以應付。戶縣服務部該服務部位于西安的衛(wèi)星城戶縣婁敬路 115 號寧西服務大樓。戶縣當?shù)厝丝谟? 5 萬。據(jù)了解，在開源證券內(nèi)部都將戶縣服務部視為一個獨立的營業(yè)部，但由于公司未達到中國證監(jiān)會規(guī)定的申請設立新的證券營業(yè)部的條件，其至今未被中國證監(jiān)會批準，無營業(yè)執(zhí)照，所以其只好以服務部的名義掛在四府街營業(yè)部下。由于西安證管辦持默認態(tài)度，所以戶縣服務部能夠正常開展業(yè)務。但因其無營業(yè)執(zhí)照，有些股民害怕出事，不敢在此開戶。10 相關經(jīng)濟主體財源公司財源公司原為省財政廳勞動服務公司下屬子公司，后勞動服務公司撤銷，開源證券遂將其并入。據(jù)介紹，在合并時，只是接納了財源的名字，財源公司原有的賬面資產(chǎn)和負債均轉(zhuǎn)給財政廳下屬的電子財務公司。開源證券合并初衷是為15 剝離歷史上形成的不良債權和債務，為自身的轉(zhuǎn)制工作創(chuàng)造條件。財源公司并入后，辦理了變更登記：變更公司名稱為陜西財源綜合經(jīng)銷部，法人代表是李朝，注冊資本由 20 萬增至 1000 萬，經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制，經(jīng)營范圍為主營賬簿、文化用品、百貨副食、建材化工、五金交電、土特產(chǎn)品、青干果、飲料的零售。20 財源公司對外雖是一個獨立的法人，但對內(nèi)它只是開源證券一個部門。被并入后，作為開源證券剝離不良債權和債務的承接主體的同時，財源公司也以自己37 / 214的名義為開源證券作一些融資業(yè)務。做出此判斷，緣于我們現(xiàn)場訪談及財務賬目相關數(shù)據(jù)的支撐，同時在公司提供的《財源經(jīng)銷部主要職責》資料中，明確規(guī)定其主要職責：為公司發(fā)展客戶提供服務，如給客戶提供短期融資服務，為公司融入資金提供橋梁，為公司開展5 自營業(yè)務提供服務。從 2022 年至 2022 年底，開源證券持續(xù)將不良資產(chǎn)與負債剝離至財源公司，并于 2022 年底將開源證券持有財源公司的股權全額轉(zhuǎn)至省資金局（亦為開源證券的股東）名下。財源公司現(xiàn)有員工 4 人。副經(jīng)理王軍同時兼任開源證券資產(chǎn)管理部經(jīng)理，其他10 3 名人員與開源證券分開。值得關注的是，開源證券與財源公司僅從賬面進行剝離，并未辦理相關資產(chǎn)、負債的轉(zhuǎn)移手續(xù)，因此，從法律上講，財源公司接受的剝離資產(chǎn)、負債在法律上仍屬開源證券，這無疑會對開源證券真實的財務狀況產(chǎn)生較大的影響。此外，2022 年、2022 年的開源證券與財源公司大量的往來款項，也表明財源公司可能15 在開源證券資金融通的違規(guī)操作中承擔重要角色。鑫元公司鑫元公司設立于 1993 年 10 月 29 日，注冊資金 300 萬元，屬于無主管單位的集體所有制企業(yè)，股東為 4 個自然人（實質(zhì)上為開源證券） ，其時開源證券的法人代表吳保文擔任其法定代表人、董事長。20 其實開源證券才是其實際出資人和幕后股東，且前者 2022 年賬上其他長期資產(chǎn)科目還有記載（156 萬元） 。起初設立該公司的初衷是省財政廳和開源證券擬以其為平臺與西大房地產(chǎn)聯(lián)建后尋求辦公新址。此背景內(nèi)容詳見“附件三：訴訟案件詳解”之 。聯(lián)建項目失敗后，其存在已無太大作用，且也 2 年未曾進行工商年檢，于是鑫38 / 214元公司股東會于 1999 年 6 月 29 日召開股東大會，通過關于終止經(jīng)營、成立清算小組的決議，并由結(jié)算小組負責處理公司的債權債務及相關事宜。清算小組由吳保文、王軍、張政英 3 人組成，吳保文任組長。且原 4 名股東均出具自己未實際出資，放棄享有股權的證明。5 但因尚有一些債權債務上的未盡事項，工商主管部門并未立即批準其撤消，只是建議其將遺留問題處理完畢后再行申請。據(jù)介紹，鑫元公司直至 2022 年 3月 15 日才被批準注銷，但未見有相關的支持文件和資料。出于擬以開源證券為法律主體訴西大房地產(chǎn)，開源證券補簽日期為 2022 年 2月 16 日的兩份債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即在鑫元公司被注銷之前的一個月。根據(jù)協(xié)議約10 定，鑫元公司將其所擁有的對西大房地產(chǎn)的債權和名下的北院門房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給開源證券，以沖抵前者欠后者的債務。北院門房產(chǎn)至今仍未過戶，開源證券保證過戶毫無法律障礙，只是避免今后如將其賣出需要支付 2 次費用。上述開源證券接收的資產(chǎn)共計 4281 萬元（且已在 2022 年之前入賬） ，包括應收西大房地產(chǎn)債權 3695 萬元，北院門房產(chǎn) 581 萬元。15 風險提示根據(jù)以上介紹，提請海航集團關注以下風險：? 目前開源證券的部門設置主要是為經(jīng)紀業(yè)務服務的，而且還存在著某些部門的設立名不符實，部門權責劃分不夠明晰，部門間的業(yè)務銜接不暢等問題。海航集團介入后，新公司的目標是要發(fā)展成綜合類券商，目前的部門20 設置肯定不能滿足未來發(fā)展的需要，所以必須對公司的部門設置進行重新設計，對原有的部門進行充實、合并或裁撤，并根據(jù)業(yè)務的開展情況新設相應的部門。? 稽核部本應獨立于公司各職能部門和各營業(yè)部以外，就公司內(nèi)部控制制度39 / 214的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對董事會負責。但公司目前對稽核部的工作極不重視，不但在管理上混同于其他職能部門，而且其工作范圍僅限于對各營業(yè)部的稽查，更為嚴重的是該部有將近一年的時間工作幾乎限于停頓，這些都反映出公司高管層風險防范意識的淡漠。5? 戶縣服務部至今沒有被正式批準開業(yè)，雖現(xiàn)在處于西安證管辦的默許狀態(tài)，業(yè)務也能夠正常開展，但畢竟是無照經(jīng)營；榆林營業(yè)部目前的人員素質(zhì)和設備狀況較差，無法應付大的市場行情；四府街營業(yè)部的地理位置不佳，而且設備陳舊、裝修老化。10 ? 總部和四府街營業(yè)部的機房目前共用一個機房，機房人員也是營業(yè)部的。這雖然是歷史形成的，但存在一定的潛在風險。? 在調(diào)查中，我們發(fā)現(xiàn)開源證券同財源公司的債權債務的剝離是僅從賬面上進行的剝離，并未辦理相關資產(chǎn)、負債的轉(zhuǎn)移手續(xù)，提示海航關注其中的風險。40 / 2143. 管 理 現(xiàn) 狀 決策與高管層開源證券目前為省財政廳下屬省資金局全資所有之國有獨資公司。在 2022 年改制時，公司建立了法人治理結(jié)構。因其為國有獨資公司，未設股東5 會，只建立了董事會和監(jiān)事（會） 。公司外部的董事會成員和監(jiān)事實際上仍由省財政廳任命。公司目前經(jīng)理層和董事會成員重疊比例較大，經(jīng)理層和董事會的成員事實上組合成公司的經(jīng)營班子，重大的事項一般也由總經(jīng)理辦公會討論決定。 董 事 會10 根據(jù)開源證券章程的有關規(guī)定，公司董事會由 5 名董事（其中員工代表 1 名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生）組成，董事人選（除員工代表外）由省資金局委派和更換。每屆董事任期為三年，可連任。董事會設董事長一名，由省資金局從董事會成員中指定和更換。本屆董事會成員包括：董事長高登和（兼任公司總經(jīng)理） 、副董事長賈鵬（兼任15 公司副總經(jīng)理） 、董事吳保文（為公司前任總經(jīng)理，現(xiàn)已退休）和王銀科，向上報材料時員工代表填的是畢衛(wèi)，但據(jù)介紹，其并非真正按照合法的程序選舉產(chǎn)生。董事長高登和因“青島浩中案”的牽連，已很長時間無法正常上班。據(jù)了解，公司章程規(guī)定董事會至少每季度召開一次會議，但實際上董事會很少20 召開會議，或大多為非正式會議。如此情況發(fā)生，蓋因董事長和總經(jīng)理同為一41 / 214人。 監(jiān) 事2022 年開源證券改制后建立監(jiān)事制度時，省財政廳任命公司董事會成員王銀科同時兼任監(jiān)事。此種違規(guī)現(xiàn)象持續(xù)一年多，直至王銀科本人堅持辭去監(jiān)事一職。5目前擔任公司監(jiān)事一職者為趙伯民，為原財政廳高級會計師，屬退休后返聘。其每天上午來公司上半天班。另據(jù)我們了解，在開源證券 2022 年 9 月 11 日制定的《陜西開源證券經(jīng)紀有限責任公司章程》中，竟然未有監(jiān)事會或監(jiān)事之章節(jié)及相關規(guī)定。10 經(jīng) 理 層開源證券的經(jīng)理層包括 1 名總經(jīng)理，3 名副總經(jīng)理，均為省財政廳任命的，另有 1 名未兼職的董事（王銀科）也參與公司日常的經(jīng)營管理。吳 保 文 段 建 新李 朝賈 鵬王 銀 科圖 ： 公 司 決 策 和 管 理 層 成 員 情 況趙 伯 民董 事 會 監(jiān) 事 （ 會 ）管 理 層高 登 和員 工 代 表 42 / 214經(jīng)理層和董事會成員重疊比例較大，經(jīng)理層和董事會的成員事實上組合成公司的經(jīng)營班子。從上圖可看出公司的決策和管理層重疊情況。關于經(jīng)營管理班子成員的基本情況見本章節(jié)后文之附表。從該表中可以看出，公司經(jīng)營班子的特點如下：5 ? 層次較高。學歷均為本科以上，其中 3 人為碩士學歷；職稱均為中級以上，其中 2 人為高級會計師? 從業(yè)時間長，經(jīng)驗豐富? 大都有在省財政廳的工作經(jīng)歷，與財政廳淵源較深經(jīng)營班子的分工，除董事長兼總經(jīng)理高登和主持全面工作之外，其他人員的分10 工見下圖所示。在目前高總無法正常上班期間，由副總經(jīng)理李朝負責主持日常工作?；?核 部稽 核 部 客 戶 經(jīng) 理 部業(yè) 務 咨 詢 部資 產(chǎn) 管 理 部計 財 部工 程 技 術 部 長 安 路 營 業(yè) 部紡 織 城 營 業(yè) 部四 府 街 營 業(yè) 部榆 林 營 業(yè) 部戶 縣 服 務 部高 登 和董 事 長兼 總 經(jīng) 理圖 ： 公 司 經(jīng) 營 班 子 分 工 情 況財 源 公 司財 源 公 司賈 鵬副 董 事 長兼 副 總 經(jīng) 理 段 建 新副 總 經(jīng) 理董 事王 銀 科李 朝副 總 經(jīng) 理辦 公 室43 / 214據(jù)了解，開源證券高管層和省財政廳有著密切的關系。他們大多在省財政廳工作多年后被派至公司，思維方式和工作方法帶有很深的機關烙印，從而影響其從事市場經(jīng)營活動。比如：公司決策取向不完全依據(jù)市場指標，很大程度上取5 決于省財政廳的態(tài)度；高管層的行為取向也不完全是市場利潤和反映，還要考慮自身的政治前途等。諸多此類因素影響著公司的經(jīng)營管理。與省財政廳的關系開源證券是從省財政廳下屬單位改制而來，目前雖已是獨立的法人主體，但目前仍與省財政廳保持著密切的關系，表現(xiàn)在：10 ? 公司經(jīng)營中的一些重大事項，如重大資產(chǎn)處置、重大人事變動、重大活動舉辦等都要向廳里匯報。改制后公司已享有自主經(jīng)營權，但因董事會與管理層重疊之現(xiàn)狀，致使許多本應由董事會決策的事項，最后需經(jīng)由主管廳長首肯乃至上廳黨組討論決定。也不排除如下因素：因公司管理層的行為取向是行政提拔，而非市場導向。因此，凡事多請示匯報，讓領導看得見15 自己的工作，保持和廳里的密切關系，以保今后仕途通暢。? 公司的主要領導的任免權在省財政廳。? 以前公司在國債承銷市場上，業(yè)務開展得不錯，一個重要的原因就是省財政廳的支持，公司無須為周轉(zhuǎn)資金發(fā)愁。? 四府街營業(yè)部的營業(yè)場地是省財政廳的，公司未付房租。20 ? 公司的工資水平本應可高于現(xiàn)有水平，但因要在省廳系統(tǒng)內(nèi)形成平衡，而采取行政事業(yè)單位的工資體系和標準，與廳機關的工資標準接軌，致使公司工資檔次拉不開，形成不了應有的激勵效果?？梢哉f，盡管開源證券早已與省財政廳脫鉤，且完成改制工作，但仍受著省財44 / 214政廳的控制，從而形成體制上的桎梏，直接影響到公司的方方面面。 決 策 機 制開源證券實行的是總經(jīng)理負責制，但主要的議事和決策方式仍為總經(jīng)理辦公會。5 一般重大問題均需提交總經(jīng)理辦公會討論決定，總經(jīng)理在此