【正文】 。兼并方也應(yīng)向主管部門、財(cái)政部門和國有資產(chǎn)管理部門，提出書面報(bào)告，由主管部門、財(cái)政部門提出審查意見，國有資產(chǎn)管理部門辦理立項(xiàng)手續(xù)。 三、資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估是企業(yè)兼并實(shí)施過程中的核心環(huán)節(jié)。兼并的目的意向明確了，才能進(jìn)一步明確資產(chǎn)評估的目的。被兼并企業(yè)經(jīng)過對其整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價(jià)，即成交價(jià)的基礎(chǔ)。資產(chǎn)評估完成時(shí)，須向委托單位提交書面的資產(chǎn)評估報(bào)告，并報(bào)國有資產(chǎn)管理局審批。 在資產(chǎn)評估的同時(shí)，還要全面地、及時(shí)地進(jìn)行被兼并企業(yè)債權(quán)、債務(wù)、各種合同關(guān)系的審查、清理，以確定處理債務(wù)合同的辦法。 四、成交價(jià)的形成 成交價(jià)的形成有兩種方式。 1．通過談判形成成交價(jià) 兼并雙方通過資產(chǎn)評估所確定的資產(chǎn)總體價(jià)值為基礎(chǔ)，綜合兼并雙方的人員、財(cái)務(wù)、經(jīng)營等各方面情況，雙方進(jìn)行平等談判，以談判的結(jié)果作為成交價(jià)。談判的作用在這里是非常重要的。 2．通過公開市場競爭形成成交價(jià) 中國企業(yè)兼并初期，由于缺乏相應(yīng)的中間機(jī)構(gòu)，大多是通過上一種方式確定成交價(jià)的，因此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的隨意性比較大。隨著改革的深入發(fā)展，產(chǎn)權(quán)交易市場(即中國的兼并市場)有了很大的發(fā)展，各地都在按市場原則進(jìn)行企業(yè)兼并方面進(jìn)行了有益的探索。兼并成交價(jià)一般都是以資產(chǎn)評估所確定的資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)，通過市場的招標(biāo)、投標(biāo)、公開競爭形成的。 (1)招標(biāo)。被兼并方通過中介機(jī)構(gòu)或大眾傳播媒介，發(fā)布招標(biāo)信息，招標(biāo)內(nèi)容至少包括企業(yè)概況、企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況、債權(quán)債務(wù)、產(chǎn)權(quán)交易形式和基本條件。 (2)投標(biāo)。根據(jù)招標(biāo)信息，有兼并意愿的企業(yè)，可填寫投標(biāo)書，一式三份，一份交招標(biāo)方，一份自留，一份交中介機(jī)構(gòu)。投標(biāo)必須堅(jiān)持“機(jī)會均等”的原則。 (3)成交價(jià)形成。經(jīng)過考評和洽談，由招標(biāo)方開標(biāo)，宣布中標(biāo)者，經(jīng)過最后洽談形成最終成交價(jià)。 五、兼并雙方的締約、審批與公證 1．締結(jié)協(xié)約 兼并雙方主體確定，兼并價(jià)格已經(jīng)確定，兼并交易便進(jìn)入締約階段，即由兼并雙方充分協(xié)商，就具體契約條款達(dá)成一致意見，在有關(guān)部門主持下，由雙方法人代表正式簽訂兼并合同。合同一經(jīng)簽訂，便具有法律效力，不得擅自變更和解除。 2．審核標(biāo)準(zhǔn) 國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)為負(fù)責(zé)審核國有企業(yè)兼并的機(jī)關(guān)。兼并雙方達(dá)成正式合同后，國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)需對合同進(jìn)行審核，并對企業(yè)下達(dá)、“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批書”或“批準(zhǔn)合同文件”。 在批準(zhǔn)文件中應(yīng)包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方式、價(jià)款結(jié)算方式。職工安置待遇、退休職工勞動保險(xiǎn)支出及待遇的確認(rèn)，以及財(cái)產(chǎn)損失處理、轉(zhuǎn)讓資金接收渠道、財(cái)政、稅收、銀行、計(jì)劃、工商等部門管理方法。 3．法律公證 為了保證企業(yè)兼并按照合同約定的條款順利實(shí)現(xiàn)，須對兼并合同進(jìn)行法律公證，依法證明締約的真實(shí)性、合法性，使兼并具有更強(qiáng)的法律約束力。雙方兼并合同經(jīng)法律公證處做合同公證。 六、產(chǎn)權(quán)交接 1．產(chǎn)權(quán)交接 產(chǎn)權(quán)交接首先進(jìn)行的是資產(chǎn)的移交。在國有資產(chǎn)管理部門、企業(yè)主管部門、銀行和其他有關(guān)部門監(jiān)督下，按照協(xié)議或合同辦理資產(chǎn)交接手續(xù)。正式轉(zhuǎn)移交接的資產(chǎn)，要經(jīng)過驗(yàn)收、編制明細(xì)清單，雙方簽證后，會計(jì)方可下帳。 產(chǎn)權(quán)交接的第二項(xiàng)內(nèi)容是對債權(quán)債務(wù)的清理交接。被兼并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)根據(jù)兼并契約中的規(guī)定，從契約生效日起，由兼并方承擔(dān)，并由有關(guān)方面重新簽訂合同予以確認(rèn)。兼并方應(yīng)及時(shí)將移交的債權(quán)債務(wù)入帳，調(diào)整有關(guān)帳戶。如采取購買式、承擔(dān)債務(wù)式兼并，因被兼并方喪失法人資格，需進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)束處理；同時(shí)，兼并方需作增加資產(chǎn)與負(fù)債的紀(jì)錄。 2．辦理變更手續(xù) 兼并合同生效后，兼并雙方要隨之辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷以及商標(biāo)、房地產(chǎn)等變更手續(xù)。 (1)兼并企業(yè)要在法定期限內(nèi)，向法人所在地的工商行政管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記和企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍等變更登記。企業(yè)實(shí)現(xiàn)兼并后，兼并企業(yè)由于增加了資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、場地和人員，其企業(yè)名稱、經(jīng)濟(jì)范圍、經(jīng)營方式等等都相應(yīng)發(fā)生變化。工商行政管理機(jī)關(guān)要根據(jù)這些變化予以審查，凡是符合國家有關(guān)政策規(guī)定的，都要予以核準(zhǔn)。 (2)被兼并企業(yè)應(yīng)在一定期限內(nèi)，向所在地工商行政管理部門辦理企業(yè)歇業(yè)登記和法人執(zhí)照注銷手續(xù)。企業(yè)被兼并后，被兼并方的法人資格隨之取消。這時(shí)，應(yīng)持公證機(jī)關(guān)公證，或工商行政管理局簽證的兼并契約、國有資產(chǎn)管理部門或企業(yè)主管部門批準(zhǔn)的企業(yè)兼并文件、評估委員會對兼并企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的審核證明等文件資料，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請歇業(yè)，辦理企業(yè)法人執(zhí)照注銷手續(xù)。如果被兼并企業(yè)作為兼并企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)繼續(xù)存在，應(yīng)在辦理企業(yè)歇業(yè)登記手續(xù)后，由兼并企業(yè)向所在地工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請，由工商機(jī)關(guān)辦理分支機(jī)構(gòu)登記手續(xù)，核發(fā)分支機(jī)構(gòu)《企業(yè)執(zhí) 照》，其不具備法人地位。 (3)辦理注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。企業(yè)的注冊商標(biāo)亦是企業(yè)的資產(chǎn)，也同其他商品一樣，既可以作價(jià)轉(zhuǎn)讓，又可以有償許可他人使用。企業(yè)被兼并后，原來所用注冊商標(biāo)專用權(quán)將隨企業(yè)法人資格的取消而喪失，應(yīng)予注銷。如果兼并企業(yè)需要繼續(xù)使用被兼并企業(yè)的注冊商標(biāo)，應(yīng)在兼并尚未實(shí)施前，向工商機(jī)關(guān)提出注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請，由工商機(jī)關(guān)審核，辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)后才可以使用。 (4)辦理土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。企業(yè)兼并實(shí)現(xiàn)后，雙方企業(yè)都要持有關(guān)文件，到當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T進(jìn)行變更登記，辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 3．其他相應(yīng)調(diào)整 兼并合同生效后，還要在財(cái)務(wù)、信貸等方面進(jìn)行一系列的調(diào)整。 七、發(fā)布兼并公告發(fā)布兼并公告是兼并程序的最后一步，把兼并事實(shí)公諸于社會，可以公開在大眾傳播媒介上傳播，也可以由有關(guān)機(jī)構(gòu)(如證交所、工商行政管理局、或上級主管部門)發(fā)布，使社會各方面知道兼并事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。14 / 14