【正文】 。兼并方也應向主管部門、財政部門和國有資產管理部門，提出書面報告，由主管部門、財政部門提出審查意見，國有資產管理部門辦理立項手續(xù)。 三、資產評估 資產評估是企業(yè)兼并實施過程中的核心環(huán)節(jié)。兼并的目的意向明確了，才能進一步明確資產評估的目的。被兼并企業(yè)經過對其整體資產的評估，形成資產轉讓底價，即成交價的基礎。資產評估完成時，須向委托單位提交書面的資產評估報告，并報國有資產管理局審批。 在資產評估的同時，還要全面地、及時地進行被兼并企業(yè)債權、債務、各種合同關系的審查、清理，以確定處理債務合同的辦法。 四、成交價的形成 成交價的形成有兩種方式。 1．通過談判形成成交價 兼并雙方通過資產評估所確定的資產總體價值為基礎，綜合兼并雙方的人員、財務、經營等各方面情況，雙方進行平等談判，以談判的結果作為成交價。談判的作用在這里是非常重要的。 2．通過公開市場競爭形成成交價 中國企業(yè)兼并初期，由于缺乏相應的中間機構，大多是通過上一種方式確定成交價的，因此資產轉讓價格的隨意性比較大。隨著改革的深入發(fā)展，產權交易市場(即中國的兼并市場)有了很大的發(fā)展，各地都在按市場原則進行企業(yè)兼并方面進行了有益的探索。兼并成交價一般都是以資產評估所確定的資產價值為基礎，通過市場的招標、投標、公開競爭形成的。 (1)招標。被兼并方通過中介機構或大眾傳播媒介，發(fā)布招標信息，招標內容至少包括企業(yè)概況、企業(yè)資產、經營狀況、債權債務、產權交易形式和基本條件。 (2)投標。根據招標信息，有兼并意愿的企業(yè)，可填寫投標書，一式三份，一份交招標方，一份自留，一份交中介機構。投標必須堅持“機會均等”的原則。 (3)成交價形成。經過考評和洽談，由招標方開標，宣布中標者，經過最后洽談形成最終成交價。 五、兼并雙方的締約、審批與公證 1．締結協約 兼并雙方主體確定，兼并價格已經確定，兼并交易便進入締約階段，即由兼并雙方充分協商，就具體契約條款達成一致意見，在有關部門主持下，由雙方法人代表正式簽訂兼并合同。合同一經簽訂，便具有法律效力，不得擅自變更和解除。 2．審核標準 國有資產管理機構為負責審核國有企業(yè)兼并的機關。兼并雙方達成正式合同后，國有資產管理機構需對合同進行審核，并對企業(yè)下達、“資產轉讓審批書”或“批準合同文件”。 在批準文件中應包括產權轉讓對象、轉讓價格、轉讓方式、價款結算方式。職工安置待遇、退休職工勞動保險支出及待遇的確認，以及財產損失處理、轉讓資金接收渠道、財政、稅收、銀行、計劃、工商等部門管理方法。 3．法律公證 為了保證企業(yè)兼并按照合同約定的條款順利實現，須對兼并合同進行法律公證，依法證明締約的真實性、合法性，使兼并具有更強的法律約束力。雙方兼并合同經法律公證處做合同公證。 六、產權交接 1．產權交接 產權交接首先進行的是資產的移交。在國有資產管理部門、企業(yè)主管部門、銀行和其他有關部門監(jiān)督下，按照協議或合同辦理資產交接手續(xù)。正式轉移交接的資產，要經過驗收、編制明細清單，雙方簽證后，會計方可下帳。 產權交接的第二項內容是對債權債務的清理交接。被兼并企業(yè)的債權債務應根據兼并契約中的規(guī)定，從契約生效日起，由兼并方承擔，并由有關方面重新簽訂合同予以確認。兼并方應及時將移交的債權債務入帳，調整有關帳戶。如采取購買式、承擔債務式兼并，因被兼并方喪失法人資格，需進行財務結束處理；同時，兼并方需作增加資產與負債的紀錄。 2．辦理變更手續(xù) 兼并合同生效后，兼并雙方要隨之辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷以及商標、房地產等變更手續(xù)。 (1)兼并企業(yè)要在法定期限內，向法人所在地的工商行政管理部門辦理產權變更登記和企業(yè)名稱、經營范圍等變更登記。企業(yè)實現兼并后，兼并企業(yè)由于增加了資產、財務、場地和人員，其企業(yè)名稱、經濟范圍、經營方式等等都相應發(fā)生變化。工商行政管理機關要根據這些變化予以審查，凡是符合國家有關政策規(guī)定的，都要予以核準。 (2)被兼并企業(yè)應在一定期限內，向所在地工商行政管理部門辦理企業(yè)歇業(yè)登記和法人執(zhí)照注銷手續(xù)。企業(yè)被兼并后，被兼并方的法人資格隨之取消。這時，應持公證機關公證，或工商行政管理局簽證的兼并契約、國有資產管理部門或企業(yè)主管部門批準的企業(yè)兼并文件、評估委員會對兼并企業(yè)債權、債務的審核證明等文件資料，向工商行政管理機關申請歇業(yè)，辦理企業(yè)法人執(zhí)照注銷手續(xù)。如果被兼并企業(yè)作為兼并企業(yè)的分支機構繼續(xù)存在，應在辦理企業(yè)歇業(yè)登記手續(xù)后，由兼并企業(yè)向所在地工商行政管理機關提出申請，由工商機關辦理分支機構登記手續(xù)，核發(fā)分支機構《企業(yè)執(zhí) 照》，其不具備法人地位。 (3)辦理注冊商標轉讓手續(xù)。企業(yè)的注冊商標亦是企業(yè)的資產，也同其他商品一樣，既可以作價轉讓，又可以有償許可他人使用。企業(yè)被兼并后，原來所用注冊商標專用權將隨企業(yè)法人資格的取消而喪失，應予注銷。如果兼并企業(yè)需要繼續(xù)使用被兼并企業(yè)的注冊商標，應在兼并尚未實施前，向工商機關提出注冊商標轉讓申請，由工商機關審核，辦理轉讓手續(xù)后才可以使用。 (4)辦理土地使用權的轉讓手續(xù)。企業(yè)兼并實現后，雙方企業(yè)都要持有關文件，到當地土地管理部門進行變更登記，辦理轉讓手續(xù)。 3．其他相應調整 兼并合同生效后，還要在財務、信貸等方面進行一系列的調整。 七、發(fā)布兼并公告發(fā)布兼并公告是兼并程序的最后一步，把兼并事實公諸于社會，可以公開在大眾傳播媒介上傳播，也可以由有關機構(如證交所、工商行政管理局、或上級主管部門)發(fā)布，使社會各方面知道兼并事實，并調整與之相關的業(yè)務。14 / 14