【正文】 立了信譽。換句話說，目標(biāo)公司應(yīng)對自己的行為負責(zé)，且不應(yīng)以犧牲它的股東的利益為代價采取攻擊性的和不公平的防御策略。然而，沒有任何出價，不論修改與否，可以延長到它被寄出后的第60天之后。一直到出價實際上成為或者被宣布為無條件地接受的時候為止，這種撤回的權(quán)力等候市有效的。除非存在著敵意、有爭議或是另有較高報價，一般情況下出席會議的人不會太多。 27．強制性的購買做法 1985年的英國公司法包含一些這樣的規(guī)定：禁止股票所有者中的少數(shù)派阻撓一個公開的完全成功的出價，并且也禁止這些少數(shù)派被排斥在一成功報價之外。兼并雙方往往會因為要花大力氣解釋意向書中不太確切的允諾過的條款而陷入因境。 3．董事會批準 如果一項收購或轉(zhuǎn)讓由一家獨立的公司，或由一個企業(yè)集團的核心公司實施，通常在簽訂法律上不可變更的協(xié)議之前，需要得到全體董事會的批準。 6．交換合同 在交換合同時，兼并雙方都必須作出承諾，從無條件交換合同之時起，買方成了公司的受益所有者。但是，即使以后沒有裁員和重新安排工作的計劃，作出這方面的承諾都是很不明智的。交換合同以后，如果存在這種危險，即國內(nèi)稅務(wù)局懷疑交易的動機和效果，或者對是否遇到減稅、存在某些疑問，那么還需要申請稅收票據(jù)交換(tax clearance)。最后，當(dāng)一切檢查完畢，井然有序以后，將付給賣方補償金；若是現(xiàn)金補償，通常由買方銀行用銀行匯票支付。通常收購方的會計人員會很快解釋買方將來所需的財務(wù)報告的要求，只有完成了所有這些正式步驟以后，一體化的工作才正式開始。被兼并方要提供資產(chǎn)與負債的明細清單，提供目前經(jīng)營的真實情況，提供在職與退休職工的名冊和工資福利待遇等主要資料證明。 三、資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估是企業(yè)兼并實施過程中的核心環(huán)節(jié)。 2．通過公開市場競爭形成成交價 中國企業(yè)兼并初期，由于缺乏相應(yīng)的中間機構(gòu)，大多是通過上一種方式確定成交價的，因此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的隨意性比較大。 (3)成交價形成。 3．法律公證 為了保證企業(yè)兼并按照合同約定的條款順利實現(xiàn)，須對兼并合同進行法律公證，依法證明締約的真實性、合法性，使兼并具有更強的法律約束力。如采取購買式、承擔(dān)債務(wù)式兼并，因被兼并方喪失法人資格，需進行財務(wù)結(jié)束處理；同時，兼并方需作增加資產(chǎn)與負債的紀錄。如果被兼并企業(yè)作為兼并企業(yè)的分支機構(gòu)繼續(xù)存在，應(yīng)在辦理企業(yè)歇業(yè)登記手續(xù)后，由兼并企業(yè)向所在地工商行政管理機關(guān)提出申請，由工商機關(guān)辦理分支機構(gòu)登記手續(xù)，核發(fā)分支機構(gòu)《企業(yè)執(zhí) 照》，其不具備法人地位。 七、發(fā)布兼并公告發(fā)布兼并公告是兼并程序的最后一步，把兼并事實公諸于社會，可以公開在大眾傳播媒介上傳播，也可以由有關(guān)機構(gòu)(如證交所、工商行政管理局、或上級主管部門)發(fā)布，使社會各方面知道兼并事實，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。如果兼并企業(yè)需要繼續(xù)使用被兼并企業(yè)的注冊商標(biāo)，應(yīng)在兼并尚未實施前，向工商機關(guān)提出注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請，由工商機關(guān)審核，辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)后才可以使用。工商行政管理機關(guān)要根據(jù)這些變化予以審查，凡是符合國家有關(guān)政策規(guī)定的，都要予以核準。正式轉(zhuǎn)移交接的資產(chǎn)，要經(jīng)過驗收、編制明細清單，雙方簽證后，會計方可下帳。 2．審核標(biāo)準 國有資產(chǎn)管理機構(gòu)為負責(zé)審核國有企業(yè)兼并的機關(guān)。被兼并方通過中介機構(gòu)或大眾傳播媒介，發(fā)布招標(biāo)信息，招標(biāo)內(nèi)容至少包括企業(yè)概況、企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況、債權(quán)債務(wù)、產(chǎn)權(quán)交易形式和基本條件。 在資產(chǎn)評估的同時，還要全面地、及時地進行被兼并企業(yè)債權(quán)、債務(wù)、各種合同關(guān)系的審查、清理，以確定處理債務(wù)合同的辦法。 4．申請與立項 如被兼并企業(yè)是國有企業(yè)，須提出申請報告，按預(yù)算管理層次報國有資產(chǎn)管理部門立項審定。 2．進入產(chǎn)權(quán)交易市場，申請登記，然后由市場交易組織提供真實、準確、可供選擇的有關(guān)交易對象的介紹材料，再由雙方自主選擇交易對象，進行直接(或間接，如經(jīng)紀人)洽談，確定兼并方和被兼并方。同樣，如果目標(biāo)公司的借款由賣方(或可能是賣方董事)的保證書或“慰問信”(Letter of Comfortable)提供擔(dān)保，那么出售協(xié)議會要求買方或買方集團中的其他公司提供保證書或其他擔(dān)保，以解除賣方的這些義務(wù)，所以，買方在完成兼并后需要立即依靠銀行，以保證履行這些承諾。 10．完成(pletion) 完成通常是被收購的公司召開董事會會議，通過即將離任的董事辭職和任命收購方提名的人員以重建董事會。這部分程序可能要花費大量的時間、精力和費用，要求搜集、處理和組合大量信息。雇員們不應(yīng)首先從報紙上或從工會代表那里知道這樁交易，這顯然非常重要。然而與其他事情相Lh，談判更需花費時間來統(tǒng)一意見的是：明確買方能夠提供的特許條款和稅收抵免的范圍。雖然一份典型的調(diào)查報告很容易理解，但明確會計師所用術(shù)語的含義十分重要；同時，買方的律師應(yīng)當(dāng)對公司的帳冊(如借貸情況的摘要)和地方特許權(quán)(如果土地和建筑物是關(guān)鍵資產(chǎn))作一次特別調(diào)查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等等。 二、非上市公司的并購程序 1．意向書 意向書是一個有用但不是必需的步驟(法律上對此無強制規(guī)定)。除了得到專門小組的同意以外，所有還存在的條件都需在最初結(jié)束日的21天內(nèi)，或者在出價被宣布無條件接受那天后的21內(nèi)實現(xiàn)，否則該出價將失效。出價者所擁有的目標(biāo)公司的股票應(yīng)該超過來自于財產(chǎn)股票資本的投票權(quán)的50%，除非出價者已經(jīng)擁有或者控制了超過了50%的股權(quán)，否則沒有任何出價可以宣布為無條件接受，除非有關(guān)的情況實際上已經(jīng)被泄漏出去了。股東們會在提出他們接受報價以前，坐在旁邊觀察拍賣會在什么地方停止。 19．出價的延長 在一些場合，出價者可以延長出價或