企業(yè)并購的操作程序-展示頁
2024-08-14 00:15本頁面
【正文】 的出價之前就會有非正式的秘密的討論。如果以該出價者的附屬機構或出價者合伙的‘‘媒介物’’來提出，最終的公司的身份也該宣布出來，接收出價的委員會有權確定出價者是否處于全面的突出價位置上。 6．向目標公司重事會出價的方法 出價者首先應將出價提交給被出價公司的董事會及目標公司董事會。如果出價者從它的顧問處事先得到目標公司提供的有關價格方面的敏感信息，而在市場上購買目標公司股票，就有可能違反有關的法 5．確定報價時間 獲得一定量的股份數(shù)額的潛在的好處在于：在目標公司董事會獲得一個席位，就使出價者下一步購買公司能獲得更多的信息，并為全面報價確定一適當?shù)臅r間。這些都是一個出價者在自己的報價宣布之前，購買被開價公司的股票時所應注意的。在1981年以前英國的普遍做法是，如果你想收購一家公司，你就要盡快地在市上積聚到對方公司稍少于30％的股份，這個數(shù)量是收購審查委員會對收購一個公司全部股份進行開價所必需的。 3．事先收購一定量股份 經(jīng)驗表明，在兼并某個公司之前，先收購它的一小部分股份作為下一步整體報價的一個跳板，是十分有利的。另外，應特別注意證據(jù)和證明的打印，要采取任何可能的預防措施以確保機密不外泄。 2．保密和安全 當某一銀行或其他金融機構擔任金融顧問一經(jīng)確定，這些顧問就有義務提醒顧客關于并購的保密和安全問題。如準備并分發(fā)給股東們的出價文件、征求股東關于支付價值的合理的意見、參與兼并的談判、提出有關建議等等。 一、上市公司的并購程序 1．聘請并購的金融顧問 一般來說，要收購一個股票上市公司都要有一個商業(yè)銀行提供幫助，換句話說，必須聘請商業(yè)銀行，由它來作為收購和兼并工作的顧問。第一節(jié) 西方國家企業(yè)并購的操作程序 西方國家企業(yè)的并購一般分為上市公司的并購和非上市公司的并購。并購的操作程序 并購是市場經(jīng)濟體制下資本運營的高級形式；并購的操作涉及到一系列復雜的活動，西方國家在充分的實踐中已逐步建立起一套規(guī)范的程序。而中國的并購才剛剛興起，很多操作還不規(guī)范。這里我們分別進行介紹。聘請商業(yè)銀行擔任顧問有利于處理可能產生的復雜的法律和行政管理事務。不過聘請商業(yè)銀行擔任并購的金融顧問有一個前提，就是應確信該商業(yè)銀行與并購各方?jīng)]有任何聯(lián)系和利益沖突。任何一個參與并購計劃的人都應謹小慎微，以便把泄漏機密的可能性減小到最低限度。 在保密和安全計劃或者并購開價宣布之前，執(zhí)行人不能交易本公司股票(不能交易開價者的股票，除非這些開價者對這些股票的價格不敏感)，也不能建議其他人交易該公司的股票。這一部分股份可以通過第三者去謹慎地收購，一般不會影響某個公司的股票價格，但一旦這種一定量的股份收購達到或超過某公司資產的30％時，你的收購計劃就有可能泄漏，被對方發(fā)現(xiàn)。 4．出價者在報價宣布之前的市場交易 除了對股票增值的權利加以限制之外，還有些額外的限制和障礙。由出價者或被出價者的“合作團體”、“同謀者”進行的股票交易均應受到限制，原則上說報價宣布之前這一期間，開價者可以自由購買目標公司的股份，但要遵守公司的證券法的規(guī)定。另外，能否獲得大股東的支持，對確定報價時間并使報價獲得成功都非常重要。如果該步驟有一個商業(yè)銀行或其他第三者以一個出價者名義進行，出價者的身份在一開始就應該公布。 一個報價者如果得到被購買公司董事會的支持則成功機會就會大增。在這種討論中，出價者將會描繪其未來的 打算，包括出價者對現(xiàn)有董事會人員及高級管理人員的打算。 7．向反托拉斯的權力機構進行咨詢 在一個注冊公司正在出價購買另一個公司的情況下，很可能會涉及反托拉斯方面的問題。這種討論的時機確定基本上靠判斷，它一般應在向目標公司提供出價前進行。 如果報價不受歡迎，目標公司自己就會找公平交易署并指出出價者的購買違背公共利益。在目標公司董事會收到出價之后，宣布通告的主要責任就落在公司董事會身上了。如果出價是被推薦的，且股票交易所很可能暫時停止股票交易時，則可立即發(fā)布一個通告，并提出中止股票交易 的請求。一旦出價者采取這一步驟，他就得遵守自己的報價諾言，出價者的金融顧問在這一方面也承擔責任。 (2)在出價可能涉及壟斷問題時，要向歐洲經(jīng)濟共同體委員會提交類似的合并通知。 10．出價期間的交易 在某一預定或可能的出價通告被宣布后，當事人仍可自由交易目標公司的股票(同時遵守由未公開價格敏感信息所 導致的限制規(guī)則)，但需在交易日之后的第二天中午12點以前，把交易情況報告給股票交易所、專門小組及新聞報道部門。合伙人進行的交易，不論是為他們自己或是為他們的投資顧客，都應通報。這個規(guī)則現(xiàn)在已被廢除。一旦一個確定的通告被宣布，則要禁止一些不受歡迎的出價者，禁止他本身持有股份或股票控制權超過30％這一界限，直到對股份的全面報價的第一天結束之后。 12．準備出價文件 正式的出價文件應在確定通告的28天內寄出。出價文件的詳細內容應包括出價者聘請的兼并顧問，如商業(yè)銀行的有關文件；出價者公司和目標公司的詳細財務記錄(包括有關營業(yè)額和利潤的歷史記錄以及每股的凈資產)，使股東可以自己判斷所出的價格是否公平。 13．出價文件的發(fā)送 由于對出價文件的高度準確性及董事們承擔責任的要求，致使證明工作極為必要，要依據(jù)事實對文件中包括的情況和責任進行嚴格檢查，在出價文件發(fā)送前，購買公司的每一個董事必須在寫給商業(yè)銀行及發(fā)布該文件的其他人的信中，證實他接受為其中的聲明和觀點所負的責任。董事會也應該對出價者、對目標公司及其雇員所聲明的打算發(fā)展評論。 應該注意任何由目標公司發(fā)布的文件中表明的信息、鑒定或推薦材料，都應像購
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