企業(yè)并購的操作程序-文庫吧
2025-07-15 00:15 本頁面
【正文】 內(nèi)獲得更多的目標(biāo)公司股票。這個規(guī)則現(xiàn)在已被廢除。 然而，對這類交易仍有一些限制。一旦一個確定的通告被宣布，則要禁止一些不受歡迎的出價者，禁止他本身持有股份或股票控制權(quán)超過30％這一界限，直到對股份的全面報價的第一天結(jié)束之后。 11．獨立等級和潛在的權(quán)益 在對勝票資本確定出價的意向宣布之后，目標(biāo)公司應(yīng)根據(jù)出價者的要求，盡可能快地提供有關(guān)股票資本更改或認(rèn)購權(quán)的細(xì)節(jié)，包括行使這些權(quán)力所能產(chǎn)生的具有投票權(quán)的股票數(shù)額。 12．準(zhǔn)備出價文件 正式的出價文件應(yīng)在確定通告的28天內(nèi)寄出。這種文件將會很長而且很復(fù)雜，但應(yīng)使它看上去像說明書那樣內(nèi)容準(zhǔn)確。出價文件的詳細(xì)內(nèi)容應(yīng)包括出價者聘請的兼并顧問，如商業(yè)銀行的有關(guān)文件；出價者公司和目標(biāo)公司的詳細(xì)財務(wù)記錄(包括有關(guān)營業(yè)額和利潤的歷史記錄以及每股的凈資產(chǎn))，使股東可以自己判斷所出的價格是否公平。此外，還包括資產(chǎn)接受和轉(zhuǎn)移的形式、如何完成交易程序等等。 13．出價文件的發(fā)送 由于對出價文件的高度準(zhǔn)確性及董事們承擔(dān)責(zé)任的要求，致使證明工作極為必要，要依據(jù)事實對文件中包括的情況和責(zé)任進(jìn)行嚴(yán)格檢查，在出價文件發(fā)送前，購買公司的每一個董事必須在寫給商業(yè)銀行及發(fā)布該文件的其他人的信中，證實他接受為其中的聲明和觀點所負(fù)的責(zé)任。 14．目標(biāo)公司的反應(yīng) 目標(biāo)公司董事會應(yīng)公布它對出價的意見，并告訴它的股東，由它自己獨立的顧問所提供的建議的主要內(nèi)容。董事會也應(yīng)該對出價者、對目標(biāo)公司及其雇員所聲明的打算發(fā)展評論。這些意見和評論應(yīng)盡可能地在出價文件發(fā)布之后的14天內(nèi)公布，并在目標(biāo)公司董事會發(fā)出的主要通知的文件中列出，有關(guān)股份持有和合同的特定的具體細(xì)節(jié)也應(yīng)如此。 應(yīng)該注意任何由目標(biāo)公司發(fā)布的文件中表明的信息、鑒定或推薦材料，都應(yīng)像購買公司一樣嚴(yán)格遵守有關(guān)法規(guī)所要求的標(biāo)準(zhǔn)。 15。防御策略 被出價公司的防御，除了在信函上溫和表明該報價不受歡迎外，還有其他策略。但在英國還沒看到在美國所采用的那種秘密且?guī)в泄粜缘牟呗?。在美國一個不受歡迎的出價者會發(fā)現(xiàn)，被兼并公司的大宗資產(chǎn)已被廉價出售或者被凍結(jié)，甚至其公司已準(zhǔn)備了一個對出價公司的報價。在英國，根據(jù)《城市法規(guī)》，被兼并公司董事會在沒有得到全體會議上的股東同意的情況下，任何有可能阻止誠意的出價或剝奪被兼并公司的股東根據(jù)出價的優(yōu)勢進(jìn)行決定的機(jī)會的行動都是被禁止的。然而，對目標(biāo)公司董事會來說，仍有一定的可能采取周密計劃的辦法，且某些城市商業(yè)銀行已在幫助防衛(wèi)那些不受歡迎的請求者，或至少把價格提高到可接受的水平之上的能力方面建立了信譽。 16．在出價期間的行動 一旦被兼并公司已采取步驟保衛(wèi)自己，或一旦有另一報價競爭者加入了戰(zhàn)斗，激烈的競爭就開始了。通常這包括發(fā)布更多的給目標(biāo)公司的股東的好斗性的通知，其中重要的地方均以醒目的或帶顏色的字體標(biāo)出。最近這些年，讓公共關(guān)系顧問在防御和戰(zhàn)斗方面提供幫助已變得普遍。 17．對目標(biāo)公司董事會的限制 目標(biāo)公司在不經(jīng)它的股東同意的情況下，根據(jù)一般責(zé)任可以不采取可能破壞這一真誠出價的行動，特別是它可以在未獲此類同意的情況下，不采取規(guī)則及其注解所規(guī)定的任何行動。除非按照一份預(yù)先的合同，它可以不贖回購買它自己的股票。如果公司已為一位受歡迎的出價者提供了信息，它也有義務(wù)為不受歡迎的出價者或潛在的出價者提供相同的信息。根據(jù)規(guī)則它也應(yīng)該確保股票轉(zhuǎn)移能迅速登記，以便使股東可以自由行使他們的選舉權(quán)以及其他權(quán)力。換句話說，目標(biāo)公司應(yīng)對自己的行為負(fù)責(zé)，且不應(yīng)以犧牲它的股東的利益為代價采取攻擊性的和不公平的防御策略。 18．第一個結(jié)束日 出價文件要具體說明被出價公司股東的最小接受數(shù)目及應(yīng)收到的日期。該日期應(yīng)在出價文件被寄出后的21天或更長一些時間。如果報價在那個日期被附加條件，則出價者沒有義務(wù)延長它的出價日期，可以簡單地讓它失效。 19．出價的延長 在一些場合，出價者可以延長出價或修訂出價(或兩者均做)。不管是選擇了宣布無條件接受，還是修改?；蛘哐娱L其中的任何一項，購買公司在報價到期后第二個工作日的上午8點30分以前，應(yīng)該進(jìn)行通告且同時把情況通知股票交易所。 20．對出價價格的修改 如果出價價格高了，則必須提供有關(guān)細(xì)節(jié)的通告。然而，沒有任何出價，不論修改與否，可以延長到它被寄出后的第60天之后。在一些情況下，一個修改后的出價當(dāng)然可以是強(qiáng)制性的。但出價者不應(yīng)使自己處于這樣一種境地，即當(dāng)它的出價被要求修改時，這個出價還處于強(qiáng)制性有效的狀。 21．“終止”通知 如果一個報價不是被推薦的，而且目標(biāo)公司的防御戰(zhàn)略在起作用，拉股東參加將是很困難的。股東們會在提出他們接受報價以前，坐在旁邊觀察拍賣會在什么地方停止。唯一迫使他們加入的事情，是出價者將要采取進(jìn)一步行動的跡象。出于這種原因，出價者常常會發(fā)表聲明，大意是它的報價是最后性質(zhì)的，不會提高，而且在一個規(guī)定日期肯定終止。22．接受的撤回從第一個結(jié)束日起的21天后，出價仍未被無條件接受，那么任何已接受該報價的股東可以自由地撤回他們的接受。一直到出價實際上成為或者被宣布為無條件地接受的時候為止，這種撤回的權(quán)力等候市有效的。然而，如果在出價者宣布他的出價是無條件的時候，他沒有能夠遵守規(guī)則的要求，在隨后的交易日下午3:30以前完成，那么已經(jīng)接受的股東將有8天的時間可以確定是否撤回接受。這當(dāng)然可能導(dǎo)致接受的水平降低于所要求的水平，因此出價者應(yīng)該嚴(yán)格信守規(guī)則所 確定的職責(zé)。23．無條件接受所要求的出價都應(yīng)該確保接受一個足夠的數(shù)目，以此獲得足夠數(shù)量的股票。出價者所擁有的目標(biāo)公司的股票應(yīng)該超過來自于財產(chǎn)股票資本的投票權(quán)的50%，除非出價者已經(jīng)擁有或者控制了超過
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