【正文】 它的股東同意的情況下，根據(jù)一般責(zé)任可以不采取可能破壞這一真誠(chéng)出價(jià)的行動(dòng)，特別是它可以在未獲此類同意的情況下，不采取規(guī)則及其注解所規(guī)定的任何行動(dòng)。股東們會(huì)在提出他們接受報(bào)價(jià)以前，坐在旁邊觀察拍賣會(huì)在什么地方停止。除了得到專門小組的同意以外，所有還存在的條件都需在最初結(jié)束日的21天內(nèi)，或者在出價(jià)被宣布無(wú)條件接受那天后的21內(nèi)實(shí)現(xiàn)，否則該出價(jià)將失效。雖然一份典型的調(diào)查報(bào)告很容易理解，但明確會(huì)計(jì)師所用術(shù)語(yǔ)的含義十分重要；同時(shí)，買方的律師應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的帳冊(cè)(如借貸情況的摘要)和地方特許權(quán)(如果土地和建筑物是關(guān)鍵資產(chǎn))作一次特別調(diào)查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等等。雇員們不應(yīng)首先從報(bào)紙上或從工會(huì)代表那里知道這樁交易，這顯然非常重要。 10．完成(pletion) 完成通常是被收購(gòu)的公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，通過(guò)即將離任的董事辭職和任命收購(gòu)方提名的人員以重建董事會(huì)。 2．進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，申請(qǐng)登記，然后由市場(chǎng)交易組織提供真實(shí)、準(zhǔn)確、可供選擇的有關(guān)交易對(duì)象的介紹材料，再由雙方自主選擇交易對(duì)象，進(jìn)行直接(或間接，如經(jīng)紀(jì)人)洽談，確定兼并方和被兼并方。 在資產(chǎn)評(píng)估的同時(shí)，還要全面地、及時(shí)地進(jìn)行被兼并企業(yè)債權(quán)、債務(wù)、各種合同關(guān)系的審查、清理，以確定處理債務(wù)合同的辦法。 2．審核標(biāo)準(zhǔn) 國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)為負(fù)責(zé)審核國(guó)有企業(yè)兼并的機(jī)關(guān)。工商行政管理機(jī)關(guān)要根據(jù)這些變化予以審查，凡是符合國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定的，都要予以核準(zhǔn)。 七、發(fā)布兼并公告發(fā)布兼并公告是兼并程序的最后一步，把兼并事實(shí)公諸于社會(huì)，可以公開(kāi)在大眾傳播媒介上傳播，也可以由有關(guān)機(jī)構(gòu)(如證交所、工商行政管理局、或上級(jí)主管部門)發(fā)布，使社會(huì)各方面知道兼并事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。如采取購(gòu)買式、承擔(dān)債務(wù)式兼并，因被兼并方喪失法人資格，需進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)束處理；同時(shí)，兼并方需作增加資產(chǎn)與負(fù)債的紀(jì)錄。 (3)成交價(jià)形成。 三、資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)評(píng)估是企業(yè)兼并實(shí)施過(guò)程中的核心環(huán)節(jié)。通常收購(gòu)方的會(huì)計(jì)人員會(huì)很快解釋買方將來(lái)所需的財(cái)務(wù)報(bào)告的要求，只有完成了所有這些正式步驟以后，一體化的工作才正式開(kāi)始。交換合同以后，如果存在這種危險(xiǎn)，即國(guó)內(nèi)稅務(wù)局懷疑交易的動(dòng)機(jī)和效果，或者對(duì)是否遇到減稅、存在某些疑問(wèn)，那么還需要申請(qǐng)稅收票據(jù)交換(tax clearance)。 6．交換合同 在交換合同時(shí)，兼并雙方都必須作出承諾，從無(wú)條件交換合同之時(shí)起，買方成了公司的受益所有者。兼并雙方往往會(huì)因?yàn)橐ù罅饨忉屢庀驎胁惶_切的允諾過(guò)的條款而陷入因境。除非存在著敵意、有爭(zhēng)議或是另有較高報(bào)價(jià)，一般情況下出席會(huì)議的人不會(huì)太多。然而，沒(méi)有任何出價(jià)，不論修改與否，可以延長(zhǎng)到它被寄出后的第60天之后。然而，對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)來(lái)說(shuō)，仍有一定的可能采取周密計(jì)劃的辦法，且某些城市商業(yè)銀行已在幫助防衛(wèi)那些不受歡迎的請(qǐng)求者，或至少把價(jià)格提高到可接受的水平之上的能力方面建立了信譽(yù)。一旦一個(gè)確定的通告被宣布，則要禁止一些不受歡迎的出價(jià)者，禁止他本身持有股份或股票控制權(quán)超過(guò)30％這一界限，直到對(duì)股份的全面報(bào)價(jià)的第一天結(jié)束之后。 如果報(bào)價(jià)不受歡迎，目標(biāo)公司自己就會(huì)找公平交易署并指出出價(jià)者的購(gòu)買違背公共利益。 4．出價(jià)者在報(bào)價(jià)宣布之前的市場(chǎng)交易 除了對(duì)股票增值的權(quán)利加以限制之外，還有些額外的限制和障礙。并購(gòu)的操作程序 并購(gòu)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下資本運(yùn)營(yíng)的高級(jí)形式；并購(gòu)的操作涉及到一系列復(fù)雜的活動(dòng)，西方國(guó)家在充分的實(shí)踐中已逐步建立起一套規(guī)范的程序。這些都是一個(gè)出價(jià)者在自己的報(bào)價(jià)宣布之前，購(gòu)買被開(kāi)價(jià)公司的股票時(shí)所應(yīng)注意的。 8．預(yù)備性的通告 在目標(biāo)公司董事會(huì)收到出價(jià)前，宣布通告的責(zé)任僅在出價(jià)者一方。 11．獨(dú)立等級(jí)和潛在的權(quán)益 在對(duì)勝票資本確定出價(jià)的意向宣布之后，目標(biāo)公司應(yīng)根據(jù)出價(jià)者的要求，盡可能快地提供有關(guān)股票資本更改或認(rèn)購(gòu)權(quán)的細(xì)節(jié)，包括行使這些權(quán)力所能產(chǎn)生的具有投票權(quán)的股票數(shù)額。 16．在出價(jià)期間的行動(dòng) 一旦被兼并公司已采取步驟保衛(wèi)自己，或一旦有另一報(bào)價(jià)競(jìng)爭(zhēng)者加入了戰(zhàn)斗，激烈的競(jìng)爭(zhēng)就開(kāi)始了。在一些情況下，一個(gè)修改后的出價(jià)當(dāng)然可以是強(qiáng)制性的。如無(wú)爭(zhēng)議，通常參會(huì)人員局限于董事或者出價(jià)者的代理人。因此，意向書應(yīng)該盡可能地簡(jiǎn)短，只要對(duì)每一方總的意向予以肯定即可。因?yàn)榇藭r(shí)仍有風(fēng)險(xiǎn)，出于保險(xiǎn)的考慮，他必須確保投入足夠的保險(xiǎn)金以保護(hù)企業(yè)。例如，在“文件對(duì)文件”(paper to paper)收購(gòu)中，或者在出賣擁有地產(chǎn)的公司時(shí)，或者在稅務(wù)局有能力反對(duì)他們，認(rèn)為是出于避稅考慮兼并的情況下，對(duì)稅收票據(jù)的交換應(yīng)該是很謹(jǐn)慎的。 第二節(jié) 我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的操作程序 企業(yè)并購(gòu)在中國(guó)的歷史并不長(zhǎng)，并購(gòu)的程序還有很多不完善的地方。兼并的目的意向明確了，才能進(jìn)一步明確資產(chǎn)評(píng)估的目的。經(jīng)過(guò)考評(píng)和洽談，由招標(biāo)方開(kāi)標(biāo)，宣布中標(biāo)者，經(jīng)過(guò)最后洽談形成最終成交價(jià)。 2．辦理變更手續(xù) 兼并合同生效后，兼并雙方要隨之辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷以及商標(biāo)、房地產(chǎn)等變更手續(xù)。14 / 14。企業(yè)實(shí)現(xiàn)兼并后，兼并企業(yè)由于增加了資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、場(chǎng)地和人員，其企業(yè)名稱、經(jīng)濟(jì)范圍、經(jīng)營(yíng)方式等等都相應(yīng)發(fā)生變化。合同一經(jīng)簽訂，便具有法律效力，不得擅自變更和解除。資產(chǎn)評(píng)估完成時(shí)，須向委托單位提交書面的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理局審批。 一、確定兼并主體 兼并雙方主體確定的方式有三種： 1．在沒(méi)有建立產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的地方，具有兼并意愿的企業(yè)，可以通過(guò)有關(guān)政府機(jī)關(guān)、或有些事業(yè)信息中心，尋找目標(biāo)企業(yè)，也可以自己直接洽談，尋找目標(biāo)企業(yè)。如果將發(fā)行新股作為一部分補(bǔ)償，收購(gòu)方的股東還需要批準(zhǔn)股本的增