企業(yè)并購(gòu)的操作程序-wenkub
2022-08-27 00:15:02 本頁(yè)面
【正文】 平的防御策略。 17．對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)的限制 目標(biāo)公司在不經(jīng)它的股東同意的情況下，根據(jù)一般責(zé)任可以不采取可能破壞這一真誠(chéng)出價(jià)的行動(dòng)，特別是它可以在未獲此類同意的情況下，不采取規(guī)則及其注解所規(guī)定的任何行動(dòng)。然而，對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)來(lái)說(shuō)，仍有一定的可能采取周密計(jì)劃的辦法，且某些城市商業(yè)銀行已在幫助防衛(wèi)那些不受歡迎的請(qǐng)求者，或至少把價(jià)格提高到可接受的水平之上的能力方面建立了信譽(yù)。防御策略 被出價(jià)公司的防御，除了在信函上溫和表明該報(bào)價(jià)不受歡迎外，還有其他策略。董事會(huì)也應(yīng)該對(duì)出價(jià)者、對(duì)目標(biāo)公司及其雇員所聲明的打算發(fā)展評(píng)論。出價(jià)文件的詳細(xì)內(nèi)容應(yīng)包括出價(jià)者聘請(qǐng)的兼并顧問(wèn)，如商業(yè)銀行的有關(guān)文件；出價(jià)者公司和目標(biāo)公司的詳細(xì)財(cái)務(wù)記錄(包括有關(guān)營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)的歷史記錄以及每股的凈資產(chǎn))，使股東可以自己判斷所出的價(jià)格是否公平。一旦一個(gè)確定的通告被宣布，則要禁止一些不受歡迎的出價(jià)者，禁止他本身持有股份或股票控制權(quán)超過(guò)30％這一界限，直到對(duì)股份的全面報(bào)價(jià)的第一天結(jié)束之后。合伙人進(jìn)行的交易，不論是為他們自己或是為他們的投資顧客，都應(yīng)通報(bào)。 (2)在出價(jià)可能涉及壟斷問(wèn)題時(shí)，要向歐洲經(jīng)濟(jì)共同體委員會(huì)提交類似的合并通知。如果出價(jià)是被推薦的，且股票交易所很可能暫時(shí)停止股票交易時(shí)，則可立即發(fā)布一個(gè)通告，并提出中止股票交易 的請(qǐng)求。 如果報(bào)價(jià)不受歡迎，目標(biāo)公司自己就會(huì)找公平交易署并指出出價(jià)者的購(gòu)買(mǎi)違背公共利益。 7．向反托拉斯的權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢 在一個(gè)注冊(cè)公司正在出價(jià)購(gòu)買(mǎi)另一個(gè)公司的情況下，很可能會(huì)涉及反托拉斯方面的問(wèn)題。 一個(gè)報(bào)價(jià)者如果得到被購(gòu)買(mǎi)公司董事會(huì)的支持則成功機(jī)會(huì)就會(huì)大增。另外，能否獲得大股東的支持，對(duì)確定報(bào)價(jià)時(shí)間并使報(bào)價(jià)獲得成功都非常重要。 4．出價(jià)者在報(bào)價(jià)宣布之前的市場(chǎng)交易 除了對(duì)股票增值的權(quán)利加以限制之外，還有些額外的限制和障礙。 在保密和安全計(jì)劃或者并購(gòu)開(kāi)價(jià)宣布之前，執(zhí)行人不能交易本公司股票(不能交易開(kāi)價(jià)者的股票，除非這些開(kāi)價(jià)者對(duì)這些股票的價(jià)格不敏感)，也不能建議其他人交易該公司的股票。不過(guò)聘請(qǐng)商業(yè)銀行擔(dān)任并購(gòu)的金融顧問(wèn)有一個(gè)前提，就是應(yīng)確信該商業(yè)銀行與并購(gòu)各方?jīng)]有任何聯(lián)系和利益沖突。這里我們分別進(jìn)行介紹。并購(gòu)的操作程序 并購(gòu)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下資本運(yùn)營(yíng)的高級(jí)形式；并購(gòu)的操作涉及到一系列復(fù)雜的活動(dòng)，西方國(guó)家在充分的實(shí)踐中已逐步建立起一套規(guī)范的程序。 一、上市公司的并購(gòu)程序 1．聘請(qǐng)并購(gòu)的金融顧問(wèn) 一般來(lái)說(shuō)，要收購(gòu)一個(gè)股票上市公司都要有一個(gè)商業(yè)銀行提供幫助，換句話說(shuō)，必須聘請(qǐng)商業(yè)銀行，由它來(lái)作為收購(gòu)和兼并工作的顧問(wèn)。 2．保密和安全 當(dāng)某一銀行或其他金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任金融顧問(wèn)一經(jīng)確定，這些顧問(wèn)就有義務(wù)提醒顧客關(guān)于并購(gòu)的保密和安全問(wèn)題。 3．事先收購(gòu)一定量股份 經(jīng)驗(yàn)表明，在兼并某個(gè)公司之前，先收購(gòu)它的一小部分股份作為下一步整體報(bào)價(jià)的一個(gè)跳板，是十分有利的。這些都是一個(gè)出價(jià)者在自己的報(bào)價(jià)宣布之前，購(gòu)買(mǎi)被開(kāi)價(jià)公司的股票時(shí)所應(yīng)注意的。 6．向目標(biāo)公司重事會(huì)出價(jià)的方法 出價(jià)者首先應(yīng)將出價(jià)提交給被出價(jià)公司的董事會(huì)及目標(biāo)公司董事會(huì)。因此，在提供任何形式的出價(jià)之前就會(huì)有非正式的秘密的討論。若參考?jí)艛辔瘑T會(huì)的規(guī)定，出價(jià)者可能會(huì)希望與公平交易署進(jìn)行非正式的磋商以表明其觀點(diǎn)。 8．預(yù)備性的通告 在目標(biāo)公司董事會(huì)收到出價(jià)前，宣布通告的責(zé)任僅在出價(jià)者一方。 9．確定的通告 只有當(dāng)出價(jià)者有充分理由相信他能執(zhí)行該出價(jià)時(shí)，才可以提供一個(gè)確定的具有出價(jià)傾向的通告。 (3)提出獲得特定管制許可的申請(qǐng)，包括在國(guó)外管轄區(qū)所必須的許可。原有的規(guī)則規(guī)定，在確定通告宣布后，禁止出價(jià)者在7天內(nèi)獲得更多的目標(biāo)公司股票。 11．獨(dú)立等級(jí)和潛在的權(quán)益 在對(duì)勝票資本確定出價(jià)的意向宣布之后，目標(biāo)公司應(yīng)根據(jù)出價(jià)者的要求，盡可能快地提供有關(guān)股票資本更改或認(rèn)購(gòu)權(quán)的細(xì)節(jié)，包括行使這些權(quán)力所能產(chǎn)生的具有投票權(quán)的股票數(shù)額。此外，還包括資產(chǎn)接受和轉(zhuǎn)移的形式、如何完成交易程序等等。這些意見(jiàn)和評(píng)論應(yīng)盡可能地在出價(jià)文件發(fā)布之后的14天內(nèi)公布，并在目標(biāo)公司董事會(huì)發(fā)出的主要通知的文件中列出，有關(guān)股份持有和合同的特定的具體細(xì)節(jié)也應(yīng)如此。但在英國(guó)還沒(méi)看到在美國(guó)所采用的那種秘密且?guī)в泄粜缘牟呗浴? 16．在出價(jià)期間的行動(dòng) 一旦被兼并公司已采取步驟保衛(wèi)自己，或一旦有另一報(bào)價(jià)競(jìng)爭(zhēng)者加入了戰(zhàn)斗，激烈的競(jìng)爭(zhēng)就開(kāi)始了。除非按照一份預(yù)先的合同，它可以不贖回購(gòu)買(mǎi)它自己的股票。 18．第一個(gè)結(jié)束日 出價(jià)文件要具體說(shuō)明被出價(jià)公司股東的最小接受數(shù)目及應(yīng)收到的日期。不管是選擇了宣布無(wú)條件接受，還是修改。在一些情況下，一個(gè)修改后的出價(jià)當(dāng)然可以是強(qiáng)制性的。唯一迫使他們加入的事情，是出價(jià)者將要采取進(jìn)一步行動(dòng)的跡象。然而，如果在出價(jià)者宣布他的出價(jià)是無(wú)條件的時(shí)候，他沒(méi)有能夠遵守規(guī)則的要求，在隨后的交易日下午3:30以前完成，那么已經(jīng)接受的股東將有8天的時(shí)間可以確定是否撤回接受。 24．股東的會(huì)議 出價(jià)支付的手段是購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票。如無(wú)爭(zhēng)議，通常參會(huì)人員局限于董事或者出價(jià)者的代理人。 26．支付手段的交付 假定報(bào)價(jià)已獲成功，對(duì)購(gòu)買(mǎi)公司來(lái)說(shuō)，下一步就是把支付手段(不論是以現(xiàn)金保證的形式還是股票、債券的形式)交付給那些同意接受報(bào)價(jià)的股東。如一個(gè)出價(jià)在最初出價(jià)寄送后的4個(gè)月內(nèi)已得到股票持有者的同意，而這些股票持有者擁有不低于出價(jià)者想要購(gòu)買(mǎi)的股票總值的90％的股票(不包括出價(jià)者和他的合伙當(dāng)事人在出價(jià)前所擁有股票)，對(duì)購(gòu)買(mǎi)者來(lái)說(shuō)，下一個(gè)的步驟是根據(jù)法令通過(guò)向持不同意見(jiàn)的股東(或者那些
試題試卷相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1