企業(yè)并購的操作程序(參考版)
2024-08-10 00:15本頁面
【正文】 14 / 14。 3．其他相應(yīng)調(diào)整 兼并合同生效后，還要在財(cái)務(wù)、信貸等方面進(jìn)行一系列的調(diào)整。 (4)辦理土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。企業(yè)被兼并后，原來所用注冊商標(biāo)專用權(quán)將隨企業(yè)法人資格的取消而喪失，應(yīng)予注銷。 (3)辦理注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。這時(shí)，應(yīng)持公證機(jī)關(guān)公證，或工商行政管理局簽證的兼并契約、國有資產(chǎn)管理部門或企業(yè)主管部門批準(zhǔn)的企業(yè)兼并文件、評估委員會對兼并企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的審核證明等文件資料，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請歇業(yè)，辦理企業(yè)法人執(zhí)照注銷手續(xù)。 (2)被兼并企業(yè)應(yīng)在一定期限內(nèi)，向所在地工商行政管理部門辦理企業(yè)歇業(yè)登記和法人執(zhí)照注銷手續(xù)。企業(yè)實(shí)現(xiàn)兼并后，兼并企業(yè)由于增加了資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、場地和人員，其企業(yè)名稱、經(jīng)濟(jì)范圍、經(jīng)營方式等等都相應(yīng)發(fā)生變化。 2．辦理變更手續(xù) 兼并合同生效后，兼并雙方要隨之辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷以及商標(biāo)、房地產(chǎn)等變更手續(xù)。兼并方應(yīng)及時(shí)將移交的債權(quán)債務(wù)入帳，調(diào)整有關(guān)帳戶。 產(chǎn)權(quán)交接的第二項(xiàng)內(nèi)容是對債權(quán)債務(wù)的清理交接。在國有資產(chǎn)管理部門、企業(yè)主管部門、銀行和其他有關(guān)部門監(jiān)督下，按照協(xié)議或合同辦理資產(chǎn)交接手續(xù)。雙方兼并合同經(jīng)法律公證處做合同公證。職工安置待遇、退休職工勞動保險(xiǎn)支出及待遇的確認(rèn)，以及財(cái)產(chǎn)損失處理、轉(zhuǎn)讓資金接收渠道、財(cái)政、稅收、銀行、計(jì)劃、工商等部門管理方法。兼并雙方達(dá)成正式合同后，國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)需對合同進(jìn)行審核，并對企業(yè)下達(dá)、“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批書”或“批準(zhǔn)合同文件”。合同一經(jīng)簽訂，便具有法律效力，不得擅自變更和解除。經(jīng)過考評和洽談，由招標(biāo)方開標(biāo)，宣布中標(biāo)者，經(jīng)過最后洽談形成最終成交價(jià)。投標(biāo)必須堅(jiān)持“機(jī)會均等”的原則。 (2)投標(biāo)。 (1)招標(biāo)。隨著改革的深入發(fā)展，產(chǎn)權(quán)交易市場(即中國的兼并市場)有了很大的發(fā)展，各地都在按市場原則進(jìn)行企業(yè)兼并方面進(jìn)行了有益的探索。談判的作用在這里是非常重要的。 四、成交價(jià)的形成 成交價(jià)的形成有兩種方式。資產(chǎn)評估完成時(shí)，須向委托單位提交書面的資產(chǎn)評估報(bào)告，并報(bào)國有資產(chǎn)管理局審批。兼并的目的意向明確了，才能進(jìn)一步明確資產(chǎn)評估的目的。兼并方也應(yīng)向主管部門、財(cái)政部門和國有資產(chǎn)管理部門，提出書面報(bào)告，由主管部門、財(cái)政部門提出審查意見，國有資產(chǎn)管理部門辦理立項(xiàng)手續(xù)。申請報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括國有資產(chǎn)存量、構(gòu)成、利用情況、運(yùn)營效益、流動的可行性、流動的方向和方式等。 3．民主抉擇 兼并雙方中的國有企業(yè)，必須經(jīng)職工代表大會審議，并報(bào)政府國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可；兼并雙方中的集體所有制企業(yè)，必須經(jīng)所有者討論，職工代表大會同意，并報(bào)有關(guān)部門備案；兼并雙方中的股份制企業(yè)和中外合資(合作)企業(yè)，必須經(jīng)董事會(或股東代表大會)討論通過，并征求職工代表意見，報(bào)有關(guān)部門備案。兼并方則要提供資信證明等文件。立項(xiàng)程序如下： 1．資料交換 兼并雙方相互提供具有真實(shí)合法的產(chǎn)權(quán)及獨(dú)立法人的證明文件。 3．具有兼并(或被兼并)意圖的企業(yè)，通過公共傳播媒介，例如電視、報(bào)紙、雜志等途徑，向公眾表示自己有兼并(或被兼并)意圖、公開招募被兼并(或兼并)方，從而確定兼并方和被兼并方。 一、確定兼并主體 兼并雙方主體確定的方式有三種： 1．在沒有建立產(chǎn)權(quán)交易市場的地方，具有兼并意愿的企業(yè)，可以通過有關(guān)政府機(jī)關(guān)、或有些事業(yè)信息中心，尋找目標(biāo)企業(yè)，也可以自己直接洽談，尋找目標(biāo)企業(yè)。 第二節(jié) 我國企業(yè)并購的操作程序 企業(yè)并購在中國的歷史并不長，并購的程序還有很多不完善的地方。新的銀行委托書要填完。買方還可以利用這個(gè)機(jī)會，向目標(biāo)公司的銀行家提供載有新提名人選簽名的新的委任書。正常情況下，完成日期過后，賣方會要求買方向目標(biāo)公司投入資金以償還所有對賣方或賣方集團(tuán)的其他公司欠下的債務(wù)。 11．完成后的正式手續(xù) 交易完成后，可能會給顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，必要的時(shí)候還將重新安排契約。所有對這場交換所作的承諾，按照流動品抵押、股票貸款信托以及和雙方有關(guān)的條款所要求的，都將提出并加以審查。股權(quán)證和把股票從賣方轉(zhuǎn)到買方的過戶表格，將經(jīng)過被收購方董事會的重新登記和蓋章。如果將發(fā)行新股作為一部分補(bǔ)償，收購方的股東還需要批準(zhǔn)股本的增加和補(bǔ)償股的發(fā)行。例如，在“文件對文件”(paper to paper)收購中，或者在出賣擁有地產(chǎn)的公司時(shí)，或者在稅務(wù)局有能力反對他們，認(rèn)為是出于避稅考慮兼并的情況下，對稅收票據(jù)的交換應(yīng)該是很謹(jǐn)慎的。例如，如果兼并牽涉像保險(xiǎn)業(yè)那樣的受到管制的行業(yè)，那么獲得DTI的許可必不可少；如果牽涉一個(gè)持有英國在北海開采石油的特許證的企業(yè)，那就需要獲得能源部的批準(zhǔn)。它要求每天同印刷商、專業(yè)顧問聯(lián)絡(luò)，無休止地召開起草會議和定期向證券交易所遞交末得到認(rèn)可的草稿的校樣。這一切都在合同交換后進(jìn)行。 8．合同交換后的核準(zhǔn) 合同交換以后，買主的律師一般會提出調(diào)查賣方對任何土地的產(chǎn)權(quán)，或者賣方的律師自己也會提供買主所能依賴的產(chǎn)權(quán)證明書或報(bào)告。在任何一個(gè)這樣的會議上，都很可能提出關(guān)于以后雇傭情況的問題。同樣的道理，主要的客戶和供應(yīng)商應(yīng)該在私下里通過電函得到通知。這個(gè)聲明需要細(xì)心地準(zhǔn)備。因?yàn)榇藭r(shí)仍有風(fēng)險(xiǎn)，出于保險(xiǎn)的考慮，他必須確保投入足夠的保險(xiǎn)金以保護(hù)企業(yè)。使用現(xiàn)代的文字處理手段，一份原則上達(dá)成協(xié)議的合同草案在一兩天內(nèi)完成；此后，談判應(yīng)該緊扣一個(gè)經(jīng)過仔細(xì)計(jì)劃過的時(shí)間表進(jìn)行。 兼并雙方經(jīng)常失望地發(fā)現(xiàn)，他們在原則上達(dá)成協(xié)議而好不容易建立起來的商譽(yù)和良好的合作勢頭，會因接下來在一些似乎深奧的雞毛蒜皮小事上(有時(shí)是苛刻的)爭論不休而被毀掉了。 5．談判 很明顯，談判主要涉及交易的方式(股權(quán)或資產(chǎn))、補(bǔ)
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