【正文】 修訂出價(或兩者均做)。 17．對目標公司董事會的限制 目標公司在不經(jīng)它的股東同意的情況下，根據(jù)一般責任可以不采取可能破壞這一真誠出價的行動，特別是它可以在未獲此類同意的情況下，不采取規(guī)則及其注解所規(guī)定的任何行動。防御策略 被出價公司的防御，除了在信函上溫和表明該報價不受歡迎外，還有其他策略。出價文件的詳細內(nèi)容應(yīng)包括出價者聘請的兼并顧問，如商業(yè)銀行的有關(guān)文件；出價者公司和目標公司的詳細財務(wù)記錄(包括有關(guān)營業(yè)額和利潤的歷史記錄以及每股的凈資產(chǎn))，使股東可以自己判斷所出的價格是否公平。合伙人進行的交易，不論是為他們自己或是為他們的投資顧客，都應(yīng)通報。如果出價是被推薦的，且股票交易所很可能暫時停止股票交易時，則可立即發(fā)布一個通告，并提出中止股票交易 的請求。 7．向反托拉斯的權(quán)力機構(gòu)進行咨詢 在一個注冊公司正在出價購買另一個公司的情況下，很可能會涉及反托拉斯方面的問題。另外，能否獲得大股東的支持，對確定報價時間并使報價獲得成功都非常重要。 在保密和安全計劃或者并購開價宣布之前，執(zhí)行人不能交易本公司股票(不能交易開價者的股票，除非這些開價者對這些股票的價格不敏感)，也不能建議其他人交易該公司的股票。這里我們分別進行介紹。 一、上市公司的并購程序 1．聘請并購的金融顧問 一般來說，要收購一個股票上市公司都要有一個商業(yè)銀行提供幫助，換句話說，必須聘請商業(yè)銀行，由它來作為收購和兼并工作的顧問。 3．事先收購一定量股份 經(jīng)驗表明，在兼并某個公司之前，先收購它的一小部分股份作為下一步整體報價的一個跳板，是十分有利的。 6．向目標公司重事會出價的方法 出價者首先應(yīng)將出價提交給被出價公司的董事會及目標公司董事會。若參考壟斷委員會的規(guī)定，出價者可能會希望與公平交易署進行非正式的磋商以表明其觀點。 9．確定的通告 只有當出價者有充分理由相信他能執(zhí)行該出價時，才可以提供一個確定的具有出價傾向的通告。原有的規(guī)則規(guī)定，在確定通告宣布后，禁止出價者在7天內(nèi)獲得更多的目標公司股票。此外，還包括資產(chǎn)接受和轉(zhuǎn)移的形式、如何完成交易程序等等。但在英國還沒看到在美國所采用的那種秘密且?guī)в泄粜缘牟呗?。除非按照一份預(yù)先的合同，它可以不贖回購買它自己的股票。不管是選擇了宣布無條件接受，還是修改。唯一迫使他們加入的事情，是出價者將要采取進一步行動的跡象。 24．股東的會議 出價支付的手段是購買目標公司的股票。 26．支付手段的交付 假定報價已獲成功，對購買公司來說，下一步就是把支付手段(不論是以現(xiàn)金保證的形式還是股票、債券的形式)交付給那些同意接受報價的股東。它能表達雙方的誠意，并在以后的談判中相互信任，以便節(jié)約時間和金錢；采取這一步驟，賣主能夠使他準備透露給買主的機密不致于被外人所知。這些很可能是因為公司將被兼并而安排的。 兼并雙方經(jīng)常失望地發(fā)現(xiàn)，他們在原則上達成協(xié)議而好不容易建立起來的商譽和良好的合作勢頭，會因接下來在一些似乎深奧的雞毛蒜皮小事上(有時是苛刻的)爭論不休而被毀掉了。同樣的道理，主要的客戶和供應(yīng)商應(yīng)該在私下里通過電函得到通知。它要求每天同印刷商、專業(yè)顧問聯(lián)絡(luò)，無休止地召開起草會議和定期向證券交易所遞交末得到認可的草稿的校樣。股權(quán)證和把股票從賣方轉(zhuǎn)到買方的過戶表格，將經(jīng)過被收購方董事會的重新登記和蓋章。買方還可以利用這個機會，向目標公司的銀行家提供載有新提名人選簽名的新的委任書。 3．具有兼并(或被兼并)意圖的企業(yè)，通過公共傳播媒介，例如電視、報紙、雜志等途徑，向公眾表示自己有兼并(或被兼并)意圖、公開招募被兼并(或兼并)方，從而確定兼并方和被兼并方。申請報告內(nèi)容應(yīng)包括國有資產(chǎn)存量、構(gòu)成、利用情況、運營效益、流動的可行性、流動的方向和方式等。 四、成交價的形成 成交價的形成有兩種方式。 (2)投標。兼并雙方達成正式合同后，國有資產(chǎn)管理機構(gòu)需對合同進行審核，并對企業(yè)下達、“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批書”或“批準合同文件”。 產(chǎn)權(quán)交接的第二項內(nèi)容是對債權(quán)債務(wù)的清理交接。 (2)被兼并企業(yè)應(yīng)在一定期限內(nèi)，向所在地工商行政管理部門辦理企業(yè)歇業(yè)登記和法人執(zhí)照注銷手續(xù)。 (4)辦理土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 3．其他相應(yīng)調(diào)整 兼并合同生效后，還要在財務(wù)、信貸等方面進行一系列的調(diào)整。這時，應(yīng)持公證機關(guān)公證，或工商行政管理局簽證的兼并契約、國有資產(chǎn)管理部門或企業(yè)主管部門批準的企業(yè)兼并文件、評估委員會對兼并企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的審核證明等文件資料，向工商行政管理機關(guān)申請歇業(yè)，辦理企業(yè)法人執(zhí)照注銷手續(xù)。兼并方應(yīng)及時將移交的債權(quán)債務(wù)入帳，調(diào)整有關(guān)帳戶。職工安置待遇、退休職工勞動保險支出及待遇的確認，以及財產(chǎn)損失處理、轉(zhuǎn)讓資金接收渠道、財政、稅收、銀行、計劃、工商等部門管理方法。投標必須堅持“機會均等”的原則。談判的作用在這里是非常重要的。兼并方也應(yīng)向主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門，提出書面報告，由主管部門、財政部門提出審查意見，國有資產(chǎn)管理部門辦理立項手續(xù)。立項程序如下： 1．資料交換 兼并雙方相互提供具有真實合法的產(chǎn)權(quán)及獨立法人的證明文件。新的銀行委托書要填完。所有對這場交換所作的承諾，按照流動品抵押、股票貸款信托以及和雙方有關(guān)的條款所要求的，都將提出并加以審查。例如，如果兼并牽涉像保險業(yè)那樣的受到管制的行業(yè)，那么獲得DTI的許可必不可少；如果牽涉一個持有英國在北海開采石油的特許證的企業(yè)，那就需要獲得能源部的批準。在任何一個這樣的會議上，都很可能提出關(guān)于以后雇傭情況的問題。使用現(xiàn)代的文字處理手段，一份原則上達成協(xié)議的合同草案在一兩天