【正文】 內(nèi)完成；此后，談判應(yīng)該緊扣一個經(jīng)過仔細計劃過的時間表進行。買方律師應(yīng)特別注意，是否有什么關(guān)鍵的要約(如許可證、經(jīng)銷或?qū)＠S可)會因為公司兼并而終止，每一方的退休金顧問都應(yīng)該調(diào)查退休金計劃的資金來源以及考慮如何支付應(yīng)付的金額。然而，意向書又是雙刃武器。這最遲必須在出價成為無條件之后的28天內(nèi)完成。在會上通過的決議內(nèi)容應(yīng)該全部以正式通過的形式刊出在出價文件中。22．接受的撤回從第一個結(jié)束日起的21天后，出價仍未被無條件接受，那么任何已接受該報價的股東可以自由地撤回他們的接受。 20．對出價價格的修改 如果出價價格高了，則必須提供有關(guān)細節(jié)的通告。根據(jù)規(guī)則它也應(yīng)該確保股票轉(zhuǎn)移能迅速登記，以便使股東可以自由行使他們的選舉權(quán)以及其他權(quán)力。在英國，根據(jù)《城市法規(guī)》，被兼并公司董事會在沒有得到全體會議上的股東同意的情況下，任何有可能阻止誠意的出價或剝奪被兼并公司的股東根據(jù)出價的優(yōu)勢進行決定的機會的行動都是被禁止的。 14．目標公司的反應(yīng) 目標公司董事會應(yīng)公布它對出價的意見，并告訴它的股東，由它自己獨立的顧問所提供的建議的主要內(nèi)容。 然而，對這類交易仍有一些限制。通告宣布以后，在英國，出價者就要做以下事情： (1)向公平交易署提交一個正式的合并通知(包括一個非正式的出價文件)。另一方面，如果報價受到目標公司的歡迎，則與公平交易署進行聯(lián)合討論會有一些好處。如果以該出價者的附屬機構(gòu)或出價者合伙的‘‘媒介物’’來提出，最終的公司的身份也該宣布出來，接收出價的委員會有權(quán)確定出價者是否處于全面的突出價位置上。在1981年以前英國的普遍做法是，如果你想收購一家公司，你就要盡快地在市上積聚到對方公司稍少于30％的股份，這個數(shù)量是收購審查委員會對收購一個公司全部股份進行開價所必需的。如準備并分發(fā)給股東們的出價文件、征求股東關(guān)于支付價值的合理的意見、參與兼并的談判、提出有關(guān)建議等等。而中國的并購才剛剛興起，很多操作還不規(guī)范。任何一個參與并購計劃的人都應(yīng)謹小慎微，以便把泄漏機密的可能性減小到最低限度。由出價者或被出價者的“合作團體”、“同謀者”進行的股票交易均應(yīng)受到限制，原則上說報價宣布之前這一期間，開價者可以自由購買目標公司的股份，但要遵守公司的證券法的規(guī)定。在這種討論中，出價者將會描繪其未來的 打算，包括出價者對現(xiàn)有董事會人員及高級管理人員的打算。在目標公司董事會收到出價之后，宣布通告的主要責任就落在公司董事會身上了。 10．出價期間的交易 在某一預(yù)定或可能的出價通告被宣布后，當事人仍可自由交易目標公司的股票(同時遵守由未公開價格敏感信息所 導(dǎo)致的限制規(guī)則)，但需在交易日之后的第二天中午12點以前，把交易情況報告給股票交易所、專門小組及新聞報道部門。 12．準備出價文件 正式的出價文件應(yīng)在確定通告的28天內(nèi)寄出。 應(yīng)該注意任何由目標公司發(fā)布的文件中表明的信息、鑒定或推薦材料，都應(yīng)像購買公司一樣嚴格遵守有關(guān)法規(guī)所要求的標準。通常這包括發(fā)布更多的給目標公司的股東的好斗性的通知，其中重要的地方均以醒目的或帶顏色的字體標出。該日期應(yīng)在出價文件被寄出后的21天或更長一些時間。但出價者不應(yīng)使自己處于這樣一種境地，即當它的出價被要求修改時，這個出價還處于強制性有效的狀。這當然可能導(dǎo)致接受的水平降低于所要求的水平，因此出價者應(yīng)該嚴格信守規(guī)則所 確定的職責。若需要投票，存在著激烈爭執(zhí)時，出價董事會應(yīng)該小心行事，通過游說那些比較重要的事業(yè)機構(gòu)股東，以便獲得所需要的贊成票以反擊對該投票的反對聲音。 28．安排計劃 當然，一個出價者能實行強制性購買做法的情形并不經(jīng)常發(fā)生，出價者不一定能夠在4個月期間內(nèi)獲得被出價公司的90％的股東的支持。 2．調(diào)查 買方指派一名注冊會計師(通常是他的審計師)進行調(diào)查的做法是非常普遍的。 4．政府部門批準 如果收購達到壟斷指控的標準，收購雙方就應(yīng)考慮與公平競爭辦公室取得接觸，以誠信的態(tài)度進行協(xié)商，以獲得他們對收購的許可。 7．聲明 在交換合同的時候，兼并雙方通常向新聞界發(fā)表聲明(根據(jù)證券交易規(guī)則也可能確實需要這樣做)；或者根據(jù)1981年企業(yè)交易(雇傭保護)管制規(guī)則，也需要發(fā)表這樣的聲明。在通常證券交易的情況下，要求股東核準一張通函及其特別殷東大會的通知(21天內(nèi))，同時代理委托書也將送到買方股東手中。 9．特別股東大會(EGM) 當需要股東核準的時候，收購方公司將舉行特別股東大會，對贊成還是反對交易進行投票表決。報告書將存檔，股票轉(zhuǎn)移的憑證要存放好以便支付印花稅。這里我們介紹目前最常見的做法。 2．考察論證 依據(jù)相互提供的資料，雙方在產(chǎn)權(quán)交易市場或有關(guān)部門的幫助下，進行互相調(diào)查，核實資料準確程度，咨詢各自疑點，并對兼并的可行性進行論證，共同作出兼并可行性研究報告，并提出兼并方案。被兼并企業(yè)經(jīng)過對其整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價，即成交價的基礎(chǔ)。兼并成交價一般都是以資產(chǎn)評估所確定的資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)，通過市場的招標、投標、公開競爭形成的。 五、兼并雙方的締約、審批與公證 1．締結(jié)協(xié)約 兼并雙方主體確定，兼并價格已經(jīng)確定，兼并交易便進入締約階段，即由兼并雙方充分協(xié)商，就具體契約條款達成一致意見，在有關(guān)部門主持下，由雙方法人代表正式簽訂兼并合同。 六、產(chǎn)權(quán)交接 1．產(chǎn)權(quán)交接 產(chǎn)權(quán)交接首先進行的是資產(chǎn)的移交。 (1)兼并企業(yè)要在法定期限內(nèi)，向法人所在地的工商行政管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記和企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍等變更登記。企業(yè)的注冊商標亦是企業(yè)的資產(chǎn)，也同其他商品一樣，既可以作價轉(zhuǎn)讓，又可以有償許可他人使