【正文】 任職為3年，可以連選連任。5. 董事會設(shè)董事長1人，副董事長1~2人。1. 董事人選必須品行端正，具人企業(yè)管理、行業(yè)技術(shù)經(jīng)驗、法律知識，并且具有較強議事決策能力等多種優(yōu)良素質(zhì)。2. 董事的年齡限制為歲。3. 因下列情形，不得擔任公司董事：（1） 無民事行為能力或者限制民事行為能力。（2） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年。（3） 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。（4） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（5） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。4. 國家公務(wù)員不得兼任本公司的董事。5. 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務(wù)；自動辭職者除外。1. 董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)。2. 董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明。3. 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)。4. 為了查詢或調(diào)查董事會的專項工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。5. 董事應(yīng)當遵守公司章程、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。6. 董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。7. 董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。8. 董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)。9. 董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當賠償。10. 董事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當進行賠償。1. 董事長為本公司法定代表人（董事長因故不能擔任法定代表人時，可由公司章程作出特別規(guī)定，由其他人擔任法定代表人）。2. 董事長由董事會三分之二以上董事選舉產(chǎn)生或解聘。3. 董事長任期與董事相同，可連選連任。4. 董事長人選應(yīng)具有更高素質(zhì)要求，須眾望所歸、經(jīng)驗豐富、資歷深厚、公正無私、博采眾議。5. 董事長的職權(quán)如下：（1） 召集并主持董事會的股東會；（2） 檢查董事會決議實施情況，并向董事會報告；（3） 要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作，對執(zhí)行情況提出指導(dǎo)性意見；（4） 簽署公司出資證明、股權(quán)證或股票；（5） 經(jīng)董事會授權(quán)對外代表公司處理有關(guān)問題，以內(nèi)代表董事會簽署有關(guān)文件；（6） 在發(fā)性戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害、重大經(jīng)濟案等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會及時報告；（7） 管理董事會內(nèi)設(shè)機構(gòu)；（8） 在董事會閉會期間，代行董事會的職權(quán)。6. 董事長的責任如下：（1） 檢查董事會決議執(zhí)行情況，并向董事會報告；（2） 指導(dǎo)而不干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理活動；（3） 以各種方式保持與董事們的聯(lián)系，聽取意見和建議；（4） 做好董事會會議準備工作，定期召集會議；（5） 作為法定代表人，代表企業(yè)負有法律責任。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作。2. 執(zhí)行股東會的決議。3. 擬訂或修改公司章程方案。4. 決定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營、投資方案。5. 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案。6. 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7. 制定公司增減注冊資本的方案。8. 擬訂公司合并、分立、收購、變更公司形式、解散、終止等方案。9. 提出公司破產(chǎn)申請。10. 決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置。11. 聘任、解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任、解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級職員，決定其報酬事項。12. 制定公司的基本管理制度。13. 核準簽定公司重大合同和協(xié)議，處置重要資產(chǎn)。14. 聽取和審議總經(jīng)理的工作報告。15. 公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。1. 董事會實行會議制，每年定期召開兩次董事會會議，分別在月和月。2. 經(jīng)公司董事會三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會會議。3. 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。4. 召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開10日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體董事。5. 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。6. 董事會應(yīng)當對所議事項決定作成會議記錄。出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存。必要時整理出會議紀要分發(fā)各董事。7. 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任；但經(jīng)證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責任。8. 董事會應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表。9. 董事會決議有效原則：（1） 對本條例第二十八條8等重大問題，須經(jīng)出席董事會的董事一致通過方能有效；（2） 其他表決事項采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效；（3） 董事會不同意見對等時，董事長有兩票權(quán)。1. 公司董事會設(shè)立董事長辦公室或董事會辦公室，由董事會秘書負責，為董事長辦理日常事務(wù)（不設(shè)常設(shè)機構(gòu)，可由公司總經(jīng)辦設(shè)兼職秘書。）2. 規(guī)模較大的企業(yè)董事會可以設(shè)立工作機構(gòu)（專門委員會），根據(jù)董事會的指示，從事某些專門事項的調(diào)查、研究，向董事會提供決策方案。3. 可分設(shè)的委員會有：（1） 執(zhí)行委員會（行政委員會）（2） 財務(wù)和預(yù)算委員會；（3） 投資與規(guī)劃委員會；（4） 人事任免委員會；（5） 研發(fā)與創(chuàng)新委員會；（6） 審計和監(jiān)督委員會；（7） 情報與信息委員會；（8） 公共關(guān)系委員會；（9） 勞工和酬薪委員會；（10） 仲載委員會；（11） 特別事件調(diào)查委員會。各個委員會設(shè)主席1名，由董事出任，每個委員會3~5人，可吸收非董一的專家和公司高級人員參加。專門就某一范圍問題分工負責，進行前期研究，將各種議案、事件提交董事會決策。九．董事會費用和董事報酬1. 董事會的費用包括會議費用、辦公費、調(diào)研費、差旅費等。董事會費用列入公司的管理費用。2. 本公司董事會費用：方案1：每年定額萬元；方案2：實報實銷；方案3：從年經(jīng)營額中提取%。3. 董事報酬：在本公司擔任經(jīng)營管理工作的董事，其工資待遇；方案1：從屬公司正常工資制度；方案2：從屬公司董事會工資制度。公司的外部董事，公司支付董事補助金。1. 本條例未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補充文件辦理。2. 本條例解釋權(quán)屬于公司董事會。3. 本條例在股東會通過后生效。執(zhí)行機構(gòu)經(jīng)理革命由于企業(yè)所有者主權(quán)的進一步社會化和企業(yè)經(jīng)理人員具有專業(yè)知識優(yōu)勢的原因，從19世紀末20世紀初開始，在西方，包括企業(yè)總體的經(jīng)營決策權(quán)和企業(yè)資產(chǎn)控制權(quán)在內(nèi)的企業(yè)控制權(quán)，逐步從企業(yè)資產(chǎn)所有者手中，轉(zhuǎn)移到企業(yè)的經(jīng)理人員手中。企業(yè)控制權(quán)在企業(yè)資產(chǎn)所有者和企業(yè)經(jīng)營者之間的這種重新安排，被稱作“經(jīng)理革命”。這種由企業(yè)的經(jīng)理人員實際控制的企業(yè)被稱為“經(jīng)理控制型企業(yè)”?！敖?jīng)理控制型企業(yè)”的出現(xiàn)，意味著經(jīng)過“經(jīng)理革命”，企業(yè)制度發(fā)生了重大變化。這時，不僅企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)從企業(yè)資產(chǎn)所有者的權(quán)利中分離出去了，而且企業(yè)資產(chǎn)的控制權(quán)也從企業(yè)資產(chǎn)所有者的權(quán)利中分離出去了。這時，企業(yè)資產(chǎn)的所有者只掌握企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)和由此派生出的審定企業(yè)重大決策及選擇企業(yè)經(jīng)營者的權(quán)利，而與企業(yè)的出資者相分離的企業(yè)經(jīng)營者掌握著企業(yè)資產(chǎn)控制權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)和企業(yè)經(jīng)濟活動的組織管理權(quán)。監(jiān)事會體制監(jiān)事會工作條例為規(guī)范監(jiān)事會工作行為和秩序，保證監(jiān)事會依法行使權(quán)力，履行職責、承擔義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及本公司章程，特制定本條例。本公司監(jiān)事會由位（奇數(shù)）成員組成。（不少于3人，中小企業(yè)可不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事1名。）監(jiān)事人選由各股東代表和適當比例的公司職工代表組成。監(jiān)事會可聘請社會經(jīng)濟、金融、財務(wù)、法律、會計、管理方面的專家出任外部監(jiān)事。依照《公司法》，監(jiān)事會的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期為3年，可以連選連任。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事條1名（或稱為監(jiān)事會主席）。1. 監(jiān)事人選必具有的條件：（1） 能夠維護公司權(quán)益；（2） 堅持原則、清正廉潔、辦事公正；（3） 諳熟企業(yè)財務(wù)和資產(chǎn)監(jiān)管法規(guī)、政策等。2. 監(jiān)事的年齡限制為歲。3. 因下列情形，不得擔任公司監(jiān)事：（1） 無民事行為能力或者限制民事行為能力。（2） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年。（3） 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。（4） 擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（5） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償。1. 公司高級管理人員（如經(jīng)理）、董事及財務(wù)負責人不得兼任本公司的監(jiān)事。2. 監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務(wù)；自動辭職者除外。n 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)。n 監(jiān)事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明。n 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)。n 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會的專項工作，監(jiān)事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。n 監(jiān)事必須嚴格遵守國家法律、法律、財經(jīng)政策和有關(guān)規(guī)定。n 監(jiān)事必須嚴格遵守國家章程、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法報酬。n 監(jiān)事不得開展與本公司相競爭的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。n 監(jiān)事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)。n 監(jiān)事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當進行賠償。n 監(jiān)事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照監(jiān)事會決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當進行賠償。n 監(jiān)事長由監(jiān)事會三分之二以上監(jiān)事選舉產(chǎn)生或解聘。n 監(jiān)事長任期與監(jiān)事相同，可連選連任。n 監(jiān)事長人選應(yīng)具有更高素質(zhì)要求，須眾望所歸、嚴于律己、資歷深厚、公正無私。n 監(jiān)事長的職權(quán)如下：（1） 召集并主持監(jiān)事會；（2） 檢查監(jiān)事會決議實施情況，并向監(jiān)事會報告；（3） 就有關(guān)問題聽取公司高級管理人員報告；（4） 向公司員工調(diào)查、了解經(jīng)營情況；（5） 在監(jiān)事會閉會期間，代行監(jiān)事會的職權(quán)。監(jiān)事長的責任如下：n 檢查監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會報告；n 以各種方式保持與監(jiān)事們的聯(lián)系，聽取意見和建議；n 做好監(jiān)事會會議準備工作，定期召集會議。、義務(wù)和責任1. 監(jiān)事會行使如下職權(quán)：（1） 審查公司財務(wù)報表和資料，評價公司業(yè)績和經(jīng)營狀況；（2） 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；（3） 當董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4） 必要時提請召開臨時股東會；（5） 監(jiān)事工或監(jiān)事代表列席董事會會議；（6） 代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；（7） 應(yīng)公司經(jīng)理要求，提供咨詢意見；（8） 其他規(guī)定的職權(quán)。：1. 向股東會報告的義務(wù)。為股東會準備的監(jiān)事會工作報告內(nèi)容有：（1） 匯報監(jiān)事會工作情況；（2） 對股東會決議執(zhí)行情況進行報告；（3） 檢查公司財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況并得出結(jié)論；（4） 對董事、經(jīng)理的監(jiān)督情況報告；（5） 對董事會提交股東會的報表審查意見提出報告；（6） 公司授予監(jiān)事會其他職權(quán)，報告履行義務(wù)情況。2. 建議召開臨時股東會議的義務(wù)。3. 其他規(guī)定義務(wù)。：1. 對公司的責任：2. 監(jiān)事會對公司負有監(jiān)督與檢查的責任。若因監(jiān)事會沒有盡責造成公司損害的，要對公司負連帶賠償責任。3. 對第三者的責任：4. 若監(jiān)事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中因違反法令造成他人損害的，對他人應(yīng)負連帶賠償責任。1. 監(jiān)事會實行會議制，每年定期召開1~2次監(jiān)事會會議，分別在月和月。2. 經(jīng)公司監(jiān)事會主席或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議。3. 監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集和主持；監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事召集的主持。4. 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于會議召開10日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體監(jiān)事。5. 監(jiān)事會會議，應(yīng)由監(jiān)事本人出席；監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。6. 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存。必要時整理出會議紀要分發(fā)各監(jiān)事。7. 監(jiān)事應(yīng)當對監(jiān)事會的決議承擔責任。監(jiān)事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負有賠償責任。但經(jīng)證明有表決時曾持有異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。8. 監(jiān)事會應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表。9. 監(jiān)事會決議有效原則：（1） 對特別決議，須經(jīng)出席監(jiān)事會的監(jiān)事一致通過方能有效；（2） 對普通決議，采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效；（3） 監(jiān)事會不同意見對等時，監(jiān)事長有兩票表決權(quán)。公司監(jiān)事一般均為兼職，通常不設(shè)立監(jiān)事會辦公室?？晌泄菊鞑看鸀樘幚砣粘Ｊ聞?wù)。