【正文】 。公司監(jiān)事一般均為兼職，通常不設(shè)立監(jiān)事會(huì)辦公室。8. 監(jiān)事會(huì)應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表。監(jiān)事會(huì)的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任。必要時(shí)整理出會(huì)議紀(jì)要分發(fā)各監(jiān)事。6. 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。4. 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體監(jiān)事。2. 經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)主席或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。3. 對(duì)第三者的責(zé)任：4. 若監(jiān)事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中因違反法令造成他人損害的，對(duì)他人應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任。：1. 對(duì)公司的責(zé)任：2. 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司負(fù)有監(jiān)督與檢查的責(zé)任。2. 建議召開臨時(shí)股東會(huì)議的義務(wù)。：1. 向股東會(huì)報(bào)告的義務(wù)。監(jiān)事長(zhǎng)的責(zé)任如下：n 檢查監(jiān)事會(huì)決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告；n 以各種方式保持與監(jiān)事們的聯(lián)系，聽取意見和建議；n 做好監(jiān)事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備工作，定期召集會(huì)議。n 監(jiān)事長(zhǎng)人選應(yīng)具有更高素質(zhì)要求，須眾望所歸、嚴(yán)于律己、資歷深厚、公正無(wú)私。n 監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)三分之二以上監(jiān)事選舉產(chǎn)生或解聘。n 監(jiān)事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。n 監(jiān)事不得開展與本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。n 監(jiān)事必須嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法律、財(cái)經(jīng)政策和有關(guān)規(guī)定。n 監(jiān)事有向監(jiān)事長(zhǎng)提出召開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán)。n 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)。1. 公司高級(jí)管理人員（如經(jīng)理）、董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司的監(jiān)事。（4） 擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（2） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年。2. 監(jiān)事的年齡限制為歲。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事條1名（或稱為監(jiān)事會(huì)主席）。依照《公司法》，監(jiān)事會(huì)的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）監(jiān)事人選由各股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。本公司監(jiān)事會(huì)由位（奇數(shù)）成員組成。這時(shí)，企業(yè)資產(chǎn)的所有者只掌握企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)和由此派生出的審定企業(yè)重大決策及選擇企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利，而與企業(yè)的出資者相分離的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者掌握著企業(yè)資產(chǎn)控制權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織管理權(quán)?！敖?jīng)理控制型企業(yè)”的出現(xiàn)，意味著經(jīng)過“經(jīng)理革命”，企業(yè)制度發(fā)生了重大變化。企業(yè)控制權(quán)在企業(yè)資產(chǎn)所有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間的這種重新安排，被稱作“經(jīng)理革命”。3. 本條例在股東會(huì)通過后生效。1. 本條例未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理。3. 董事報(bào)酬：在本公司擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理工作的董事，其工資待遇；方案1：從屬公司正常工資制度；方案2：從屬公司董事會(huì)工資制度。董事會(huì)費(fèi)用列入公司的管理費(fèi)用。專門就某一范圍問題分工負(fù)責(zé)，進(jìn)行前期研究，將各種議案、事件提交董事會(huì)決策。3. 可分設(shè)的委員會(huì)有：（1） 執(zhí)行委員會(huì)（行政委員會(huì)）（2） 財(cái)務(wù)和預(yù)算委員會(huì)；（3） 投資與規(guī)劃委員會(huì)；（4） 人事任免委員會(huì)；（5） 研發(fā)與創(chuàng)新委員會(huì)；（6） 審計(jì)和監(jiān)督委員會(huì)；（7） 情報(bào)與信息委員會(huì)；（8） 公共關(guān)系委員會(huì)；（9） 勞工和酬薪委員會(huì)；（10） 仲載委員會(huì)；（11） 特別事件調(diào)查委員會(huì)。1. 公司董事會(huì)設(shè)立董事長(zhǎng)辦公室或董事會(huì)辦公室，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，為董事長(zhǎng)辦理日常事務(wù)（不設(shè)常設(shè)機(jī)構(gòu)，可由公司總經(jīng)辦設(shè)兼職秘書。8. 董事會(huì)應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表。7. 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。會(huì)議記錄指定專人妥善保存。6. 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)決定作成會(huì)議記錄。4. 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體董事。2. 經(jīng)公司董事會(huì)三分之一以上董事提議可以召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。15. 公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。13. 核準(zhǔn)簽定公司重大合同和協(xié)議，處置重要資產(chǎn)。11. 聘任、解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任、解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)職員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。9. 提出公司破產(chǎn)申請(qǐng)。7. 制定公司增減注冊(cè)資本的方案。5. 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案。3. 擬訂或修改公司章程方案。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1. 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。5. 董事長(zhǎng)的職權(quán)如下：（1） 召集并主持董事會(huì)的股東會(huì)；（2） 檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（3） 要求公司高級(jí)管理人員定期或不定期報(bào)告工作，對(duì)執(zhí)行情況提出指導(dǎo)性意見；（4） 簽署公司出資證明、股權(quán)證或股票；（5） 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)對(duì)外代表公司處理有關(guān)問題，以內(nèi)代表董事會(huì)簽署有關(guān)文件；（6） 在發(fā)性戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害、重大經(jīng)濟(jì)案等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)及時(shí)報(bào)告；（7） 管理董事會(huì)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)；（8） 在董事會(huì)閉會(huì)期間，代行董事會(huì)的職權(quán)。3. 董事長(zhǎng)任期與董事相同，可連選連任。1. 董事長(zhǎng)為本公司法定代表人（董事長(zhǎng)因故不能擔(dān)任法定代表人時(shí)，可由公司章程作出特別規(guī)定，由其他人擔(dān)任法定代表人）。9. 董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償。7. 董事不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。4. 為了查詢或調(diào)查董事會(huì)的專項(xiàng)工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。2. 董事有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明。5. 董事在任期屆滿前，不得無(wú)故解除其董事職務(wù)；自動(dòng)辭職者除外。（5） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（3） 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。3. 因下列情形，不得擔(dān)任公司董事：（1） 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。1. 董事人選必須品行端正，具人企業(yè)管理、行業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、法律知識(shí)，并且具有較強(qiáng)議事決策能力等多種優(yōu)良素質(zhì)。4. 董事每屆任職為3年，可以連選連任。3. 董事會(huì)可聘請(qǐng)社會(huì)知名人士、專家、會(huì)計(jì)師、銀行家作為外部董事。（有限公司應(yīng)為3~13人；股份有限公司為5~19人；中小企業(yè)要不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事。董事會(huì)工作條例一．總則為規(guī)范董事人工作行為和秩序，保證董事會(huì)依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及本公司章程，特制定本條例。5. 董事一般不兼任經(jīng)理職務(wù)，如果需要兼任，需按經(jīng)理聘任辦法來兼任。4. 董事不實(shí)行個(gè)人負(fù)責(zé)制，而是通過董事會(huì)實(shí)行集體負(fù)責(zé)制，即委員會(huì)制，為了克服委員會(huì)制的缺點(diǎn)，首先要對(duì)董事的人數(shù)進(jìn)行限制，一般以715人為宜。公司法一般都明確規(guī)定，任何董事以至整個(gè)董事會(huì)，不論有無(wú)原因，皆可由有權(quán)表決董事人選的多數(shù)股東的表決而被撤換。3. 關(guān)于董事更換的規(guī)定。（2）規(guī)定任期，全體董事到期卸任另選。2. 關(guān)于董事任期的規(guī)定。對(duì)于當(dāng)選董事的資格，各國(guó)公司法都有規(guī)定，如破產(chǎn)者當(dāng)選董事的限制、有前科者當(dāng)選董事的限制、關(guān)于年齡和國(guó)籍的限制、關(guān)于董事資格股的限制。占據(jù)董事職位的人必須是自然人，他們受股東委托作為公司法人財(cái)產(chǎn)的法定代表人出現(xiàn)，是作為組織成員存在。為了減少董事會(huì)內(nèi)部出現(xiàn)僵局的機(jī)會(huì)，董事的數(shù)目往往規(guī)定為奇數(shù)。董事會(huì)的人數(shù)。董事會(huì)的義務(wù)。董事會(huì)的職權(quán)受到三個(gè)方面的限制：（1）董事會(huì)作為公司的法定代表，不得從事與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。并檢查其執(zhí)行狀況。董事會(huì)的設(shè)置有兩種制度，一是單軌制，即只設(shè)立董事會(huì)作為公司唯一的管理機(jī)構(gòu)；另一種是雙軌制，是指公司同時(shí)設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，共同管理公司的業(yè)務(wù)。董事會(huì)董事會(huì)是由董事組成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合議制機(jī)構(gòu)。2. 如果董事違背公司法規(guī)定，表決贊成購(gòu)買本公司股份，他與其他所有表決贊成的董事對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任。6. 對(duì)于因?yàn)槎孪嘈帕艘粋€(gè)過去的行為還沒有被懷疑的職員提供的虛假情報(bào)，從而作出錯(cuò)誤的判斷，以及對(duì)該職員的失職行為，股東會(huì)不負(fù)責(zé)任。5. 董事不得使自己處于與公司的利益沖突之中，董事必須對(duì)公司保持忠誠(chéng)和信用。4. 董事不得越權(quán)。3. 董事不得接受賄賂。2. 董事不得進(jìn)行欺騙。董事的責(zé)任董事的責(zé)任是從其在公司所處的地位中派生出來的。（2）競(jìng)業(yè)禁止。董事的義務(wù)主要體現(xiàn)在關(guān)心和忠實(shí)兩個(gè)方面。即申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)；申請(qǐng)募集公司債，發(fā)行新股審核的代表權(quán)；在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。3. 公司代表權(quán)。2. 董事會(huì)參與權(quán)。董事的權(quán)限與義務(wù)董事主要有以下權(quán)限：1. 業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)。9. 聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。6. 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案7. 擬訂公司合并、分立和解散的方案。4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。2. 執(zhí)行股東大會(huì)的決議。3. 簽署公司股票，公司債券。董事長(zhǎng)的法定職權(quán)有：1. 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議。一般法人不能擔(dān)任董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)的任期一般不超過三年。3. 董事長(zhǎng)主持股東大會(huì)的召開。2. 董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事長(zhǎng)的重要性表現(xiàn)在：1. 董事長(zhǎng)是董事會(huì)主席。董事長(zhǎng)董事長(zhǎng)是公司董事會(huì)的重要組成部分，是法定必要常設(shè)的公司法定代表人，全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理。外部董事不能是與本公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)的高級(jí)管理人員。所以，經(jīng)理人員（除總經(jīng)理以外）一旦入選董事會(huì)，就應(yīng)盡可能解除原有的具體經(jīng)營(yíng)職責(zé)，擔(dān)負(fù)起制定政策、檢查監(jiān)督等董事應(yīng)盡的職責(zé)。外部董事是指在外單位任職而在本公司掛名的董事。附件一：董事會(huì)體制內(nèi)部董事與外部董事董事從其來源看，可分為內(nèi)部董事與外部董事。人力資源管理部主要職能1. 根據(jù)集團(tuán)人力資源戰(zhàn)略和規(guī)劃和公司戰(zhàn)略，制訂公司人力資源戰(zhàn)略和規(guī)劃，并上報(bào)集團(tuán)人力資源中心核準(zhǔn)；2. 根據(jù)集團(tuán)人力資源政策和制度，建立、健全公司人力資源管理制度和流程，包括人員招聘、人員發(fā)展、培訓(xùn)、績(jī)效、勞動(dòng)關(guān)系、勞動(dòng)人事統(tǒng)計(jì)等；3. 負(fù)責(zé)公司的人員招聘、錄用、辭退管理；4. 根據(jù)《集團(tuán)員工薪酬制度》，負(fù)責(zé)制定公司的薪酬實(shí)施辦法，并上報(bào)集團(tuán)人力資源中心核準(zhǔn)和組織實(shí)施；5. 負(fù)責(zé)制定公司培訓(xùn)計(jì)劃，上報(bào)集團(tuán)人力資源中心核準(zhǔn)，并組織實(shí)施；6. 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部職稱的評(píng)審工作；7. 負(fù)責(zé)本公司的人才評(píng)價(jià)工作，參與與協(xié)助集團(tuán)人才評(píng)價(jià)工作；8. 負(fù)責(zé)做好公司員工勞動(dòng)管理工作；9. 負(fù)責(zé)核定公司各崗位工資標(biāo)準(zhǔn)，做好勞動(dòng)工資統(tǒng)計(jì)工作，負(fù)責(zé)對(duì)日常工資、加班工資的報(bào)批和審核工作，辦理考勤、獎(jiǎng)懲、差假、調(diào)動(dòng)等工作；10. 完成上級(jí)交付的其它工作。研發(fā)管理部主要職能1. 根據(jù)集團(tuán)整體研發(fā)戰(zhàn)略和公司發(fā)展戰(zhàn)略，制訂公司年度研發(fā)目標(biāo)、計(jì)劃和預(yù)算，并上報(bào)集團(tuán)工程技術(shù)中心審批和組織實(shí)施；2. 根據(jù)集團(tuán)工程技術(shù)中心制定的研發(fā)目標(biāo)分類分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，組織完成公司范圍內(nèi)的研發(fā)項(xiàng)目的開發(fā)、申報(bào)、注冊(cè)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)等系列工作；3. 指導(dǎo)公司各制造部技術(shù)科的技術(shù)和工藝優(yōu)化工作；4. 配合營(yíng)銷管理部的客戶開發(fā)、技術(shù)支持和服務(wù)工作；5. 建立健全公司技術(shù)信息情報(bào)制度和流程，積極做好技術(shù)信息情報(bào)收集工作；6. 配合集團(tuán)工程技術(shù)中心進(jìn)行新產(chǎn)品/技術(shù)信息收集、新產(chǎn)品試制和測(cè)試工作、新產(chǎn)品生產(chǎn)工藝開發(fā)和推廣等工作；7. 參與集團(tuán)工程技術(shù)中心組織的與公司產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)制定；8. 組織與公司研發(fā)相關(guān)的技術(shù)交流和技術(shù)合作；9. 完成上級(jí)交付的其它事項(xiàng)。審計(jì)中心主要職能1. 負(fù)責(zé)制定集團(tuán)審計(jì)制度工作規(guī)定、工作計(jì)劃；2. 組織集團(tuán)的財(cái)務(wù)審計(jì)；3. 參與集團(tuán)的管理稽核；4. 審計(jì)集團(tuán)內(nèi)部會(huì)計(jì)憑證、帳薄、報(bào)表的合理、合規(guī)、合法性；5. 審計(jì)集團(tuán)預(yù)算報(bào)告及內(nèi)外經(jīng)濟(jì)合同；6. 審計(jì)預(yù)測(cè)、決策方案及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析報(bào)告；7. 審計(jì)各子公司銷售收入、成本費(fèi)用、經(jīng)費(fèi)支出情況；8. 協(xié)助外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行對(duì)集團(tuán)的審計(jì)工作；9. 負(fù)責(zé)集團(tuán)和子公司副部級(jí)及以上任職、離任干部審計(jì)；10. 完成上級(jí)交辦的其他工作。人力資源中心主要職能1. 制定和實(shí)施集團(tuán)人力資源戰(zhàn)略和規(guī)劃，對(duì)子公司人力資源戰(zhàn)略和規(guī)劃核準(zhǔn)和實(shí)施監(jiān)控；2. 擬定集團(tuán)人力資源方針、政策及管理流程；3. 負(fù)責(zé)擬訂集團(tuán)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整，部門職能的劃分與協(xié)調(diào)方案；4. 負(fù)責(zé)擬定集團(tuán)統(tǒng)一的人力資源規(guī)劃并組織實(shí)施；5. 負(fù)責(zé)擬定集團(tuán)人才培養(yǎng)和團(tuán)隊(duì)建設(shè)規(guī)劃并組織實(shí)施；6. 組織、實(shí)施、完善集團(tuán)的人才評(píng)價(jià)辦法；7. 參與子公司副部長(zhǎng)以上干部或相當(dāng)級(jí)別專業(yè)技術(shù)人員的任免考察、招聘面試和職業(yè)生涯規(guī)劃工作；8. 負(fù)責(zé)子公司之間的人力資源配置的協(xié)調(diào)；9. 負(fù)責(zé)子公司人力資源管理的指導(dǎo)和監(jiān)督；10. 負(fù)責(zé)集團(tuán)薪酬、績(jī)效、人員發(fā)展、勞動(dòng)關(guān)系、內(nèi)部職稱等人力資源管理框架、制度和流程的擬定，審批子公司的培訓(xùn)計(jì)劃和薪酬制度；11. 參與對(duì)集團(tuán)和子公司副部級(jí)以上干部或相當(dāng)級(jí)別專業(yè)技術(shù)人員任期和離任審計(jì)工作；12. 負(fù)責(zé)制定集團(tuán)培訓(xùn)計(jì)劃和實(shí)施反饋，指導(dǎo)職業(yè)學(xué)校管理；13. 負(fù)責(zé)集團(tuán)公司人員招聘、薪酬績(jī)效、人員發(fā)展和勞動(dòng)關(guān)系等工作；14. 負(fù)責(zé)集團(tuán)公司內(nèi)部職稱的評(píng)審工作和集團(tuán)員工外部職稱的組織申報(bào)工作；15. 參與對(duì)各子公司的管理稽核工作；16. 完成上級(jí)交付的其它事項(xiàng)。工程技術(shù)中心主要職能1. 根據(jù)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，制定集團(tuán)研發(fā)戰(zhàn)略，并據(jù)此制定年度新技術(shù)/產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃，并審批各子公司年度