【正文】 4）合作投資設(shè)立企業(yè)；15）合作開發(fā)項目；16）其他對發(fā)行人有影響的重大交易?！　。?）無法避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公開、公正、公平的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費，原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的標(biāo)準(zhǔn)?！　。?）擬發(fā)行上市公司應(yīng)在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定?！　　　∷?、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序　　（一）擬訂總體改組方案　　擬改組企業(yè)應(yīng)聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。企業(yè)及其財務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)自身的實際情況，按照有關(guān)法規(guī)政策和中國證監(jiān)會的要求，提出關(guān)于本次股份制改組及發(fā)行上市的總體方案?！　。ǘ┻x聘中介機(jī)構(gòu) 　　改組為擬上市的股份有限公司需要聘請的中介機(jī)構(gòu)除了財務(wù)顧問外，一般還包括：　　?！　??！　　！　。ㄈ╅_展改組工作，一般以財務(wù)顧問為牽頭召集，成立專門的協(xié)調(diào)小組，召開工作會議，明確分工，討論重組方案?！　。ㄋ模┌l(fā)起人出資　?。ㄎ澹┱匍_公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知　?。┱匍_創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議　?。ㄆ撸┺k理工商注冊登記手續(xù)　　 第二節(jié)　股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查　　【考試要求】　　熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容?！　　究荚囈c】　　國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置?！　≌莆展煞葜聘慕M法律審查的具體內(nèi)容?！　　净緝?nèi)容】　　　　一、股份制改組的清產(chǎn)核資　　《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國企改制前，先清產(chǎn)核資（財務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認(rèn)定、資金核實和完善制度）→資產(chǎn)評估?！　≠~務(wù)清理是指對企業(yè)的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現(xiàn)金和有價證券等基本財務(wù)情況進(jìn)行全面核對和清理，以及對企業(yè)的各項內(nèi)部資金往來進(jìn)行全面核對和清理。 　　資產(chǎn)清查是指對企業(yè)的各項資產(chǎn)進(jìn)行全面的清理、核對和查實?！　r值重估是對企業(yè)賬面價值和實際價值背離較大的主要固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)按照國家規(guī)定的方法、標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新估價?！　p益認(rèn)定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證。　　資金核實是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)上報的資產(chǎn)盤盈和資產(chǎn)損失、資金掛賬等清產(chǎn)核資工作結(jié)果，依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定，組織進(jìn)行審核并批復(fù)準(zhǔn)予賬務(wù)處理，重新核定企業(yè)實際占用的國有資本金數(shù)額?！　⊥晟浦贫仁侵竿晟破髽I(yè)的有關(guān)財務(wù)會計等制度?！　。私猓　　　“凑战y(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織知道和監(jiān)督檢查。　　　　二、產(chǎn)權(quán)界定　　（一）國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股　　　　產(chǎn)權(quán)界定是指依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。依“誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行?！　〗缍ǚ椒ǎ骸　　裼袡?quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股，界定為國有資產(chǎn)；　　●具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構(gòu)成國有法人股，界定為國有資產(chǎn)；　　●在股份制企業(yè)的公積金、公益金中，國有單位按照投資比例應(yīng)當(dāng)占有的份額，界定為國有資產(chǎn)；　　●在股份制企業(yè)的未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占的相應(yīng)份額，界定為國有資產(chǎn)?！　≌加?、使用國家資產(chǎn)已取得或申請取得法人資格，包括改組為股份制企業(yè)，需要在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產(chǎn)管理部門申請產(chǎn)權(quán)登記，取得國有資產(chǎn)管理部門依法審核并頒發(fā)《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》?！　　　⊥顿Y主體和產(chǎn)權(quán)管理主體不同，其所占用的國有資產(chǎn)分別構(gòu)成國家股（代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)依法取得的股份）和國有法人股（具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份），統(tǒng)稱國有股?！　。?）改組設(shè)立　　有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)：　　▲以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股?！　　云洳糠仲Y產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份有限公司的又分兩種情況：　　①進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（評估前）累計≥原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股?！　、谶M(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（評估前）累計原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股?！　　鴩蟹ㄈ藛挝唬ㄐ袠I(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外），所擁有的企業(yè)（產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)的全資子企業(yè)[公司]和控股子企業(yè)或公司及其下屬企業(yè)），以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股?！　。?）新設(shè)成立　?、賴沂跈?quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。　?、趪衅髽I(yè)或國有企業(yè)的全資子企業(yè)和控股子企業(yè)，以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股?！　。翰坏玫凸雷鲀r并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，但折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，折股比率（國有股股本247。發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格247。股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)247。國有股股本）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)?！　　纠?單選題】國有企業(yè)改組為股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股比例不得低于（?。??！　?　　　　　　　　　　% 　　%　　　　　　　　　　%　　[答疑編號1156030201]『正確答案』C　?。ǘ┩恋厥褂脵?quán)的處置　　對上市公司占用的國有土地主要采用4種方式處置　　　　，取得土地使用權(quán)　　（不得轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓和抵押）　?。▽τ谑〖壱陨先嗣裾鷾?zhǔn)授權(quán)經(jīng)營或國家控股公司試點的企業(yè)，可采用授權(quán)經(jīng)營方式配置土地）?！　⊥黄髽I(yè)涉及在兩個以上省（自治區(qū)、直轄市）審批土地資產(chǎn)處置的，企業(yè)可持有關(guān)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的處置批準(zhǔn)文件到國土資源部轉(zhuǎn)辦統(tǒng)一的公函。　?。ㄈ┓墙?jīng)營性資產(chǎn)的處置　　：各類學(xué)校、職業(yè)教育系統(tǒng)、幼兒園、醫(yī)院、療養(yǎng)院、職工宿舍、賓館、飯店、職工食堂、商店、康樂設(shè)施、建筑安裝系統(tǒng)等等→對承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離。　?。骸　。?）將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開（前者或留在原企業(yè)、或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)型單位）?！　。?）完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)→社會職能由保險公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)承擔(dān)，其他非經(jīng)營性資產(chǎn)以變賣、拍賣、贈與等方式處置?！　。ㄋ模o形資產(chǎn)和商標(biāo)權(quán)的處置　　內(nèi)容：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。發(fā)起人出資可以貨幣，可以實物、知識產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)。但對后者必須評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份?！　　　　　。号c原企業(yè)的整體改組方案結(jié)合一塊考慮　　　　　　▲重組進(jìn)入股份公司的主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)的商標(biāo)權(quán)必須進(jìn)入股份公司?！　∪?、股份制改組的資產(chǎn)評估　　　　遵循公允、法定的原則　　▲目的：公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。　　▲范圍：根據(jù)范圍不同，可分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。（公司在改組為上市公司時）原則：進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評估。　　　　法律、行政規(guī)定　　▲2002年1月1日發(fā)布，2005年9月1日正式實行的《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》對評估的程序進(jìn)行了規(guī)定　　　　　?。?）收益現(xiàn)值法:剩余壽命的預(yù)期收益用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)?！　。?）重置成本法：現(xiàn)時條件下評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本實體性貶值功能性貶值經(jīng)濟(jì)性貶值?！　。?）現(xiàn)行市價法:被評估資產(chǎn)全新市價折舊或被評估資產(chǎn)價值?！　。?）清算價格法：根據(jù)資產(chǎn)可變現(xiàn)的部分,評定重估價值?！　　　。?）評估對象:境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行資產(chǎn)評估；境外評估機(jī)構(gòu)根據(jù)上市地有關(guān)法律、上市規(guī)則的要求通常僅對公司的物業(yè)和機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)進(jìn)行評估?！　。?）評估機(jī)構(gòu):一家國內(nèi)評估機(jī)構(gòu)（按國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)規(guī)定）+當(dāng)?shù)赜性u估資格的機(jī)構(gòu)（募股或上市地的法律和上市規(guī)則的要求）?！　。?）評估結(jié)果的協(xié)調(diào):國有公司改組為上市公司時,資產(chǎn)評估結(jié)果需報國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)；改組為境外募股公司時,如境外會計師查驗賬目與先前不一致,需要調(diào)整,需要原國有資產(chǎn)管理部門同意?！　∷?、會計報表審計　　掌握的知識要點：　　三個主要的階段，即計劃、實施和完成階段?！　。ㄒ唬┯媱濍A段　　，會計報表審計計劃階段的主要工作包括：調(diào)查了解被審計單位的基本情況、與被審計單位簽訂審計業(yè)務(wù)約定書、執(zhí)行分析程序、確定重要性水平、分析審計風(fēng)險、編制審計計劃。 　　，重要性水平是指財務(wù)會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務(wù)報表所作出的決策。注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和帳戶余額兩個層次。　?。o保留意見）的可能性。（單選） 　　、控制風(fēng)險和檢查風(fēng)險組成。固有風(fēng)險是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認(rèn)定會產(chǎn)生重大錯報的可能性?？刂骑L(fēng)險是被審計單位存在內(nèi)部控制制度或程序，但由于人不執(zhí)行或者串通使制度或程序失效而造成出現(xiàn)重大錯報的可能性?！　。嚎傮w和具體之分。 　?。ǘ嵤徲嬰A段 　　實施審計階段的主要工作是對內(nèi)部控制制度進(jìn)行符合性測試和對會計報表項目數(shù)據(jù)進(jìn)行實質(zhì)性測試。 　?。ㄈ徲嬐瓿呻A段　　　　五、股份制改組的法律審查（八方面）　　　　　　　　　　　　、債務(wù)的合法性　　、仲裁或其他爭議的解決　　。第四章　公司融資【考試要求】　　了解各種公司融資方式的含義。熟悉融資成本的含義；掌握個別資本成本、加權(quán)平均資本成本和邊際資本成本的含義、計算及運用。熟悉資本結(jié)構(gòu)理論的內(nèi)容及其發(fā)展。掌握不同融資方式的特點及融資方式選擇?！　　净緝?nèi)容】　　 第一節(jié)　公司融資概述　　分類　　資金來源:內(nèi)部融資和外部融資；　　金融中介所起作用:直接融資和間接融資；　　產(chǎn)權(quán)關(guān)系:股權(quán)融資和債務(wù)融資；　　融資期限:短期融資與長期融資。　　　　一、內(nèi)部融資與外部融資　　內(nèi)部融資是來源于公司內(nèi)部的融資，即公司將自己的儲蓄（未分配利潤和折舊等）轉(zhuǎn)化為投資的融資方式。外部融資是來源于公司外部的融資，即公司吸收其他經(jīng)濟(jì)主體的儲蓄，使之轉(zhuǎn)化為自己的投資的融資方式，包括發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行借款，公司獲得的商業(yè)信用、融資租賃也屬于外部融資的范圍?！　。ㄒ唬﹥?nèi)部融資的特點　　。　　。　　?！　　！　。ǘ┩獠咳谫Y的特點　　?！　??！　　！　　　《⒐蓹?quán)融資與債務(wù)融資　　股權(quán)融資是指公司以出讓股份的方式向股東籌集資金，包括配股、增發(fā)新股以及股利分配中的送紅股（屬于內(nèi)部融資的范疇）。債務(wù)融資則是公司以發(fā)行債券、銀行借貸方式向債權(quán)人籌集資金。　?。ㄒ唬┕蓹?quán)融資的特點　　?！　　Ｊ紫?，前面已討論過，由于股東比債權(quán)人承擔(dān)更大的風(fēng)險，因而比債權(quán)人要求的回報更高；其次，由于股東的紅利只能從稅后利潤中支付，使得股權(quán)融資不具備沖減稅基的作用；最后，股權(quán)融資也不利于企業(yè)財務(wù)杠桿作用的發(fā)揮。因此，股權(quán)融資的成本一般高于債務(wù)融資的成本?！　　！　。ǘ﹤鶆?wù)融資的特點　　?！　?。債務(wù)融資能夠提高上市公司的凈資產(chǎn)收益率，具有財務(wù)杠桿的作用。當(dāng)然，這要以上市公司的資產(chǎn)利潤率超過債務(wù)融資成本為條件。同時，利息的支付具有沖減稅基的作用?！　?，債務(wù)融資一般不會產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)問題。　　【例1多選題】債務(wù)融資成本低于股權(quán)融資成本的原因有（?。！　　　　　　　　　答疑編號1156040101]『正確答案』BC　　　　三、直接融資與間接融資　　直接融資是指資金盈余者與短缺者相互之間直接進(jìn)行協(xié)商或者在金融市場上由前者購買后者發(fā)行的有價證券。股票融資、公司債券融資、國債融資等都屬于直接融資的范疇。間接融資是指資金盈余者通過存款等形式，將資金首先提供給銀行等金融機(jī)構(gòu)，然后由這些金融機(jī)構(gòu)再以貸款、貼現(xiàn)等形式將資金提供給資金短缺者使用的資金融通活動。間接融資主要指銀行性融資。　?。ㄒ唬┲苯尤谫Y的特點　　?！　　！　。ǘ╅g接融資的特點　　與直接融資恰恰相反，間接融資的特點是間接性、流動性差?！　≈苯尤谫Y與間接融資的數(shù)量比例關(guān)系是運用最多、最廣泛的融資結(jié)構(gòu)表現(xiàn)形式。當(dāng)直接融資比例大于間接融資時，我們稱其融資結(jié)構(gòu)以直接融資為主；反之，則以間接融資為主。　　　　四、短期融資與長期融資　　 第二節(jié)　公司融資成本　　一般來講，債務(wù)性融資的資本成本比權(quán)益性融資的資本成本低。對出資人的利益來說，權(quán)益性融資的收益不及債務(wù)融資的收益穩(wěn)定；對融資者的利益來說，采用債務(wù)融資時，債務(wù)利息有避稅功能。因此，債務(wù)性融資比權(quán)益性融資的風(fēng)險要小，資本成本低?！　≡趯嶋H運用中，在比較各種籌資方式時，使用個別資本成本；在進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)決策時，使用加權(quán)平均資本成本；在進(jìn)行追加籌資決策時，使用邊際資本成本?！　　　∫?、個別資本成本　?。ㄒ唬┕緜杀尽　　　　执胃断?、到