【正文】 處罰是否屬于情節(jié)嚴重、是否對以行人發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。而稅務(wù)部門尚未處罰，應(yīng)向稅務(wù)部門咨詢，取得該違法情節(jié)是否嚴重的說明。第十七章 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準第一百零四條 通過現(xiàn)場對環(huán)保設(shè)施的合理查驗，同時對發(fā)行人技術(shù)、生產(chǎn)部門負責(zé)人進行訪談，取得主管環(huán)保部門的說明，判斷發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求。第一百零五條 對于募集資金投資項目或其他擬投資項目，取得有權(quán)環(huán)保部門的環(huán)境影響評價報告批復(fù)及核查意見，并對發(fā)行人技術(shù)、生產(chǎn)部門負責(zé)人進行訪談，判斷發(fā)行人的擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求。第一百零六條 通過與發(fā)行人高級管理人員溝通、查閱有關(guān)文件、向環(huán)境保護部門進行詢證、詢問會計師有關(guān)發(fā)行人相關(guān)罰款的支出情況等方法，核查發(fā)行人近三年是否存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情形；取得環(huán)境保護部門出具的發(fā)行人近三年是否存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的證明文件。若發(fā)行人近三年存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情形，需核查處罰的原因、性質(zhì)、內(nèi)容、罰款金額等詳細情況，并取得環(huán)境保護部門出具的行政處罰決定書、處罰執(zhí)行情況說明、繳納罰款的憑證等資料，并分析該等處罰可能對發(fā)行人股票發(fā)行造成的影響。第一百零七條 核查發(fā)行人主要產(chǎn)品所適用的國家、行業(yè)有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，發(fā)及發(fā)行人所制定的適用發(fā)行人自身的質(zhì)量和技術(shù)標準，取得與上述質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準有關(guān)的文件、質(zhì)量和技術(shù)體系認證證書等資料，對發(fā)行人董事長、總經(jīng)理、質(zhì)量主管負責(zé)人、技術(shù)生產(chǎn)部門負責(zé)人，法務(wù)人員進行洽談。判斷發(fā)行人是否符合國家、行業(yè)有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準。取得質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門出具的發(fā)行人是否符合國家、行業(yè)有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準的意見或證明、發(fā)行人出具的其符合國家、行業(yè)有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準的聲明或承諾。通過與發(fā)行人高級管理人員溝通、查閱有關(guān)文件、向質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門進行詢證、詢問會計師有關(guān)發(fā)行人相關(guān)罰款的支出情況等方法，核查發(fā)行人近三年是否存在因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情況；取得質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門出具的發(fā)行人近三年是否存在因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的證明文件。若發(fā)行人近三年存在因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情形，需核查處罰的原因、性質(zhì)、內(nèi)容、罰款金額等詳細情況，取得質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門出具的行政處罰決定書、處罰執(zhí)行情況說明、繳納罰款的憑證等資料，并判斷該等處罰是否會對發(fā)行人股票發(fā)行產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。第十八章 發(fā)行人募股資金的運用第一百零八條 取得募集資金投資項目可行性研究報告、股東大會關(guān)于本次募集資金投資項目的決議議案，了解本次募集資金投向的具體項目，判斷本次募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)。第一百零九條 根據(jù)募集資金投資項目可行性研究報告，與發(fā)行人高級管理人員、技術(shù)負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人、生產(chǎn)負責(zé)人進行訪談，判斷本次募集資金金額是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)第一百零十條 通過核查可行性研究報告、投資項目的批復(fù)或者備案文件（如有）、環(huán)境影響評價報告及批復(fù)、土地使用權(quán)證或者發(fā)行人關(guān)于土地使用權(quán)取得方式的計劃，以及其他根據(jù)項目具體情況而必需的文件，判斷本次募集資金投資項目是否已取得有關(guān)的內(nèi)部決策批準和授權(quán)、判斷核查募集資金項目所經(jīng)過的批準和授權(quán)程序的合法性和有效性。判斷發(fā)行人募集資金項目需要經(jīng)過有關(guān)部門的核準或備案，若募集資金項目需要經(jīng)過核準的，應(yīng)核查發(fā)行人履行募集資項目核準程序的情況，并取得有關(guān)部門出具的對發(fā)行人募集資金項目進行核準的批復(fù)文件；若募集資金項目需要經(jīng)過備案的，應(yīng)核查發(fā)行人履行募集資項目備案的情況，并取得有關(guān)部門出具的對發(fā)行人募集資金項目進行備案的批復(fù)文件。通過本條前述核查，判斷本次募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第一百十一條 通過核查發(fā)行人董事會關(guān)于本次募集資金投資項目的決議案，判斷董事會是否對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，是否確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，是否采取有效措施防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第一百十二條 通過對關(guān)聯(lián)方經(jīng)營情況的調(diào)查，根據(jù)本次募集資金投資項目的情況，判斷本次募集資金投資項目實施后，是否會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。第一百十三條 取得發(fā)行人董事會或者股東大會審議通過的募集資金管理辦法，判斷發(fā)行人是否建立募集資金專項存儲制度，募集資金是否將存放于董事會決定的專項賬戶。第一百十四條 若上述項目涉及與他人進行合作的，應(yīng)取得相關(guān)合作協(xié)議。并核查合作方的有關(guān)基本情況、包括：名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本情況、主要股東、主要業(yè)務(wù)、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等；取得合作方的營業(yè)執(zhí)照、章程、最近一次驗資報告、最近一期審計報告等資料。核查發(fā)行人與合作方的合作方式、各自的投資規(guī)模及投資比例、合作可能對發(fā)行人產(chǎn)生的不利影響等情況；取得合作協(xié)議或合同以及其他有關(guān)的文件資料，并根據(jù)該等資料判斷合作的合法性和有效性。若募集資金項目與他人進行合作有可能導(dǎo)致同業(yè)競爭的，還需核查并披露可能由此引發(fā)的同業(yè)競爭的有關(guān)情況，并分析解決同業(yè)競爭的措施。第一百十五條 如發(fā)行人是已上市公司，本次為增資發(fā)行的，應(yīng)取得前次募集說明書、募集資金投向的股東大會決議案、股東大會關(guān)于變更募集資金投向的決議案、發(fā)行人關(guān)于前次募集資金使用和變更情況的信息披露文件，發(fā)行人董事會關(guān)于前次募集資金使用和變更情況的說明，會計師事務(wù)所出具的《前次募集資金使用情況專項報告》，并通過與董事、高管人員談話，據(jù)以確認前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)判斷該改變是否經(jīng)過發(fā)行人相應(yīng)的董事會、股東大會的批準。第十九章 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標第一百十六條通過與發(fā)行人高級管理人員溝通、查閱有關(guān)中長期發(fā)展規(guī)劃、年度報告、戰(zhàn)略策劃、業(yè)務(wù)發(fā)展目標內(nèi)部決策和授權(quán)法律文件等方法，調(diào)查發(fā)行人未來二至三年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標、發(fā)展計劃及實施該計劃的主要經(jīng)營理念或模式以及發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標經(jīng)過董事會、股東大會批準的有關(guān)情況，判斷發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其與主營業(yè)務(wù)是否一致。第一百十七條通過對上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標的核查，取得發(fā)行人的說明和承諾，判斷上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標是否與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)一致，是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險。第二十章 訴訟、仲裁或者行政處罰第一百十八條 通過與發(fā)行人高級管理人員、法務(wù)人員的訪談，查閱發(fā)行人重大商務(wù)合同和會議記錄，發(fā)行人及持有發(fā)行人5%以上（含5%）的主要股東出具聲明或承諾，咨詢其他有關(guān)中介機構(gòu)，必要時走訪有關(guān)部門（訴訟、仲裁、技術(shù)監(jiān)督、公安、工商、稅務(wù)、土地、環(huán)境保護等）判斷發(fā)行人及持有發(fā)行人5%以上（含5%）的主要股東是否存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁及行政處罰情況。如存在，應(yīng)從目前案件的進展情況性質(zhì)、涉及金額等角度評價其對發(fā)行人經(jīng)營和本次發(fā)行上市的影響。第一百十九條 通過與董事長、總經(jīng)理的訪談、董事長、總經(jīng)理出具聲明或承諾必要時走訪有關(guān)部門，判斷董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了解的重大訴訟、仲裁及行政處罰情況。如存在，應(yīng)從目前案件的進展情況、性質(zhì)涉及金額等角度評價其對發(fā)行人經(jīng)營和發(fā)行上市的影響。第一百二十條 若發(fā)行人持有發(fā)行人5%（含5%）以上的主要股東、發(fā)行人董事長和總經(jīng)理存在前述尚未了結(jié)的訴訟、仲裁及行政處罰情況，應(yīng)取得所有相關(guān)案件文件，涉案當事人說明，并對案情（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等）進行了解。第二十一章原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題第一百二十一條 通過核查公司設(shè)立和內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告等，判斷公司設(shè)立及內(nèi)部職工股的設(shè)置是否得到合法批準。 第一百二十二條 通過核查前述文件以及公司設(shè)立時的職工花名冊、股東名冊等文件，調(diào)查內(nèi)部職工股發(fā)行過程中是否按批準的比例、范圍及方式發(fā)行，是否存在違法違規(guī)情況，包括超范圍、超比例發(fā)行等問題。第一百二十三條 取得內(nèi)部職工股歷年托管證明文件，必要時走訪托管機構(gòu)，判斷首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實、有效。；第一百二十四條 調(diào)查通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)，法人股個人化等情況，判斷內(nèi)部職工股的演變是否合法、合規(guī)、真實、有效。第一百二十四條 如內(nèi)部職工股涉及違法違規(guī)行為，調(diào)查該行為是否已得到清理，批準內(nèi)部職工股的部門是否出具對有關(guān)情況及對有關(guān)責(zé)任和潛在風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任進行確認的文件。調(diào)查內(nèi)部職工股是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，發(fā)行人或相關(guān)主體是否采取解決措施或明確責(zé)任主體。第一百二十五條 調(diào)檔查閱工商登記資料、發(fā)行人三會文件，并與發(fā)行人員工和高管人員談話，調(diào)查發(fā)行人是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，取得相關(guān)股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關(guān)的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等，調(diào)查是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，是否已明確有關(guān)責(zé)任承擔(dān)主體。第二十二章發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價第一百二十六條 通過參與招股說明書的編制及討論，審閱招股說明書，特別對發(fā)行人引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容進行審閱，對發(fā)行人招股說明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險進行評價。第二十三章 律師認為需要說明的其他問題第一百二十七條 在盡職調(diào)查過程中，發(fā)行對發(fā)行上市由重大影響的法律問題，但相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件沒有具體要求的，應(yīng)在此發(fā)表明確意見。第二十四章 附則第一百二十八條 非公開發(fā)行證券的，律師盡職調(diào)查工作參照本準則的有關(guān)規(guī)定進行。第一百二十九條 本準則自發(fā)布之日起施行。26