【正文】 指標(biāo)在真實性上缺乏制度保證；三是由于對經(jīng)營班子薪酬及職務(wù)消費(fèi)未建立披露機(jī)制，在少數(shù)企業(yè)也存在按“膽”分配與消費(fèi)現(xiàn)象。國務(wù)院國資委成立后，采取了一些措施來解決這一問題，包括與100多家企業(yè)負(fù)責(zé)人簽訂經(jīng)營責(zé)任書，推行企業(yè)負(fù)責(zé)人的年薪制試點等。當(dāng)然，短期內(nèi)要解決這一問題，難度很大。　　世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，對強(qiáng)化治理機(jī)制還是有用的。歸結(jié)起來，一是薪酬前提。關(guān)鍵是對經(jīng)營班子經(jīng)營業(yè)績真假的確認(rèn)。二是薪酬差別。通常經(jīng)營班子的薪酬比獨立董事要高得多，而CEO的薪酬又顯著高于經(jīng)營班子其他成員，但差別不是來自工資、獎金等短期激勵，而是期權(quán)等長期激勵。三是薪酬披露。逐個披露經(jīng)營班子成員前3年的薪酬，詳細(xì)披露每人的薪酬構(gòu)成，披露過去5年本公司的股東回報率與同行業(yè)同類企業(yè)的比較等。中央企業(yè)要完善經(jīng)營班子的薪酬制度，應(yīng)結(jié)合我國國情，借鑒國外的經(jīng)驗。啤酒花折射民企治理隱憂 　　啤酒花高管外逃引爆公司財務(wù)漏洞的背后，實際上提出了民營上市公司治理，特別是董事會治理的重要性及艱巨性??２００３年１１月，中國股市爆發(fā)了“啤酒花”地震。新疆啤酒花股份有限公司（６０００９０）董事長艾克拉木艾沙由夫失蹤；公司因故未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的對外擔(dān)保總額為９．８７８６億元。啤酒花應(yīng)聲而跌，隨即崩盤，經(jīng)歷了１３個跌停后被“ＳＴ”。??啤酒花高管外逃引爆公司財務(wù)漏洞的背后，實際上提出了民營上市公司治理，特別是董事會治理的重要性及艱巨性。??在艾氏失蹤后，經(jīng)初步統(tǒng)計，啤酒花有１８億元銀行貸款去向不明，而董事會也無法解釋貸款銀行的情況，原因是幾年來艾氏瘋狂集權(quán)，董事會無人監(jiān)管。艾氏成為啤酒花董事長后，還在董事會排除異己、任用親信，董事會早已董事長化。??造成這種現(xiàn)象的資本基礎(chǔ)是“一股獨大”。艾氏在執(zhí)掌啤酒花的幾年中，通過不斷設(shè)立“子公司”、“孫公司”，已成為啤酒花幕后的最大莊家，實際掌控了４６．０１％的股份，其他股東的最高持股額只有２％。而絕對的控股權(quán)通常導(dǎo)致絕對的話語權(quán)。話語權(quán)的不匹配，使得很多董事會的決定實際上是董事長個人意志的體現(xiàn)。而董事會作為公司治理的核心，一旦被個人意志所操縱，便往往成為公司治理失靈，操作違規(guī)的根源。??反思民營上市公司“問題高管”的現(xiàn)象，首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)公司研究中心主任、著名股份制及公司問題專家劉紀(jì)鵬教授認(rèn)為，要想從根本上解決問題，必須注意以下幾點：??一是從公司治理結(jié)構(gòu)上看，必須解決獨立董事“花瓶化”、監(jiān)事會親信化的問題。如果獨立董事還是由“一股獨大”的民營企業(yè)的大股東委派，那就很難形成制約機(jī)制。其次，從制度上分散上市公司特別是民營公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對已經(jīng)形成分散股權(quán)的民營企業(yè)，申請上市時應(yīng)該得到優(yōu)先考慮。這樣才有可能形成真正的職業(yè)經(jīng)理人制度，才能建立起真正有效的上市公司治理結(jié)構(gòu)。否則，就是將來發(fā)生很多不測因素的誘因。??（相關(guān)報道詳見２００３年１１月２２日《財經(jīng)時報》）民營企業(yè)的永續(xù)經(jīng)營問題改革開放二十多年來，中國民企的結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的變化。傳統(tǒng)民企是指從小作坊一步步發(fā)展起來的“私營企業(yè)”。而現(xiàn)在所謂的民企，則包含了國有、集體所有制“轉(zhuǎn)制”而來的企業(yè)，主要包括三大種類：一種是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)拍賣給私人的民企，一種是戴紅帽企業(yè)“脫帽”的民企，還有一種是國有中小型企業(yè)，“國退民進(jìn)”而來。從企業(yè)戰(zhàn)略層面上講，中國民營企業(yè)面對的問題，主要是兩個方面。從外部來說，主要是制度環(huán)境的天然缺陷，造成了民企與國企、真民企與假民企、有官場背景的民企與無官場背景民企的地位不平等。這種不平等，主要反映在市場進(jìn)入機(jī)會和社會資源的獲取渠道不平等，在管制門檻、優(yōu)惠措施和傾斜政策條件下的機(jī)會不平等。一句話，就是沒有平等的國民待遇。這種經(jīng)濟(jì)社會制度層面的東西，在可以預(yù)期的將來，有改善的可能，但不會有根本性的改觀。從內(nèi)部來講，民企已經(jīng)到了一個瓶頸期，公司改革方面也面臨著一個“闖關(guān)”問題。這方面，以家族企業(yè)面臨的問題最為顯著。中國的民營企業(yè)的核心層建立在血緣、地緣和人緣基礎(chǔ)上，溝通成本低，無“信任”問題，這個曾經(jīng)是家族企業(yè)的體制優(yōu)勢。但是，這個過去的優(yōu)勢，現(xiàn)在已經(jīng)轉(zhuǎn)變成了劣勢。企業(yè)成長需要吸納外部資源，而一個封閉的家族企業(yè)，是很難獲得外部信任的。沒有外部信任這個前提，就很難吸納外部資源。那些從國有、集體企業(yè)“改制”來的民營企業(yè)，也面臨著同樣問題。在改制過程中，這些企業(yè)模仿了中國傳統(tǒng)私營企業(yè)的糟粕——核心層迅速家族化。有一家民營企業(yè)在營業(yè)額達(dá)到3個億后，業(yè)績就迅速滑坡。他們找我咨詢，怎么才能走出困境。我做了初步診斷后告訴他：你的企業(yè)，老公抓生產(chǎn)，老婆管市場，小舅子管采購供應(yīng)和財務(wù)，不僅很難獲得外部社會的信任，而且還很難獲得內(nèi)部員工的信任。你的業(yè)績不穩(wěn)，原因在于你的業(yè)務(wù)骨干隊伍不穩(wěn)。到今天為止，家族制是你企業(yè)成功的原因，現(xiàn)在，同樣還是這個體制，在考驗?zāi)隳懿荒茏鰪?qiáng)做大，永續(xù)經(jīng)營了。做企業(yè)不進(jìn)則退，你現(xiàn)在面臨著觀念和體制的闖關(guān)。你在市場上闖蕩十來年，做到現(xiàn)在這個規(guī)模，營銷、生產(chǎn)、品牌等等，甚至是管理，都已經(jīng)不再是你的主要問題。你的主要問題是戰(zhàn)略方面的制度設(shè)計——為永續(xù)經(jīng)營設(shè)計一種更加開放，更加具有包容性，更能獲得社會資源的公司文化和公司架構(gòu)。有不少民營企業(yè)渴望上市，到資本市場上去籌集資金。但不少民營企業(yè)家未必懂得，上市公司本質(zhì)上是“社會公眾公司”。既要獲得外部資源，又要保持家族在企業(yè)中的利益和控制權(quán)，在制度設(shè)計上，民營企業(yè)是需要花大智慧、出大力氣的。中國民營企業(yè)的生存環(huán)境與美國、日本、香港大不相同，難以解決經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的讓度、委托，還遭遇著普遍存在的誠信問題所帶來的困擾和制約。中國的家族企業(yè)注定要在做大做強(qiáng)和小富即安、授權(quán)和信任等矛盾中煎熬。我認(rèn)為，這種隱性矛盾，是中國民營企業(yè)面臨的最大瓶頸。從這個意義上說，中國民營企業(yè)的健康發(fā)展，有賴于整個社會的制度環(huán)境改善。企業(yè)發(fā)展到一定階段，就面臨著一個外部信任或者社會信任問題，這也是一個開放性和透明化的問題。我認(rèn)為，民營企業(yè)最大的挑戰(zhàn)就是：逐步開放股本結(jié)構(gòu)，吸納外來投資，實施內(nèi)部MBO，建構(gòu)一個合理的公司治理結(jié)構(gòu)。一個合理的治理結(jié)構(gòu)包括兩個制度的建設(shè)，一是職業(yè)經(jīng)理人制，二是獨立董事制。前者講的是經(jīng)營管理的專業(yè)化，后者講的是經(jīng)營決策的科學(xué)化。美國的化工巨頭杜邦、德國的汽車巨子寶馬、日本的松下電器以及香港李嘉誠的長江實業(yè)等，都是在家族企業(yè)基礎(chǔ)上改造成社會公眾公司的典型。家族企業(yè)要做強(qiáng)做大，必須要有一個更開放的心態(tài)，營造一個更加透明、更具包容性、更能吸納各種外部資源的企業(yè)架構(gòu)。民營企業(yè)特別是家族企業(yè)面臨的瓶頸，并非沒有突圍之道。民營企業(yè)導(dǎo)入職業(yè)經(jīng)理人制度和獨立董事的關(guān)鍵，在于企業(yè)制度的設(shè)計，在于建立一個“集權(quán)有道、分權(quán)有方、授權(quán)有度、監(jiān)管有力”的激勵和約束機(jī)制。