【正文】 歷、受過系統(tǒng)專業(yè)訓練并以企業(yè)經營管理為職業(yè)的專門人才，作為一個現代企業(yè)的經營管理者，職業(yè)經理人需要掌握的知識、技能與素質是多方面的。與西方發(fā)達國家相比，我國真正意義上的職業(yè)經理人的發(fā)展歷史還不足二十年。目前，中國還沒有完全形成職業(yè)經理人這個階層，職業(yè)經理人市場還處在萌芽狀態(tài)，職業(yè)經理人市場評價體系還在探索，職業(yè)經理人規(guī)則還沒有建立。總體而言，我國職業(yè)經理人隊伍還很不成熟。職業(yè)經理人自身素質也遠遠跟不上現代企業(yè)經營管理的需求。與國際職業(yè)經理人相比，我國職業(yè)經理人的綜合素質也亟待提高。一般情況下，職業(yè)經理人可以理解為“企業(yè)管理者”，既可以是高層管理者，也可以是中層管理者。他們對企業(yè)的作用，特別是對臺資上市公司企業(yè)的作用主要體現在以下方面： （1）新陳代謝，權力更迭。對于民營企業(yè)、家族企業(yè)而言，非家族人員往往被視為“外人”，只有家族成員才是“自己人”。一般情況下，只有自己人才可能到達權力的中心?；谥袊易迤髽I(yè)或民營企業(yè)的發(fā)展史，第一代企業(yè)家無論是市場敏感度、管理水平、營銷能力還是技術能力，都有其獨特的優(yōu)勢，否則企業(yè)就不可能做大，更不可能做到可持續(xù)發(fā)展。但從改革開放到現在，幾十年過去了，第一代企業(yè)家已近天命之年，企業(yè)權力的交班已被提上議事日程。但部分第二代即使遺傳了父輩們的一些優(yōu)秀秉性，但要達到掌控龐大公司和日益復雜的業(yè)務，也不得不借助外力，也就是引進職業(yè)經理人。職業(yè)經理人一方面來自于企業(yè)內部非家族成員，一方面來自于“空降兵”。對于企業(yè)所有者來說，因為權力更迭而引入職業(yè)經理人可謂一種被動的選擇，無奈的選擇，但對于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，實現基業(yè)長青可能是最優(yōu)選擇。人員的新陳代謝也代表了管理能力與水平的新陳代謝。 （2）家族觀念強。在臺資上市企業(yè)中，受我國傳統(tǒng)的家族經營理念影響，比較普遍的是，企業(yè)各個核心崗位都安排了“自己人”，如財務負責人、人力資源負責人、采購負責人。要是同心協(xié)力，這種安排能夠降低風險，減少溝通成本，企業(yè)也能夠運作得很好。但要是家族成員過多，很有可能產生內部矛盾。家族中最優(yōu)秀、最有才華的成員可能不是很情愿加入公司，留在公司中的則往往是家族中依賴性強、能力弱、缺乏獨特見解的“平庸者”。作為企業(yè)領導者，也是創(chuàng)業(yè)者，當然不希望這種現象長期存在。因而就通過引入職業(yè)經理人，并重用職業(yè)經理人，引進外力以彌補家族自身人員與能力的不足。職業(yè)經理人能夠在一定程度上打破內部平衡，制造一定的混亂，并最終形成相對公平的企業(yè)內部環(huán)境。但另一方面，職業(yè)經理人的選拔機制存在一定問題，不夠完善，對于股權激勵的實施缺乏應有的法律保護以及公信力。 在家族企業(yè)中，判斷企業(yè)管理是否專業(yè)的重要標志就是非家族成員擔任公司的高級職位，并得到信任。 法律制度不夠完善。 中國資本市場成為全球多極金融中心之一,其戰(zhàn)略目標的實現依賴于自身三大轉型,即上市公司結構和上市資源的調整、市場結構和資產結構的調整、資金結構和投資者結構的調整。而上述三大戰(zhàn)略轉型的實現,又必須以中國資本市場法律規(guī)則體系的變革為基礎。而事實上受我國資本市場不完善的因素影響，我國資本市場法律規(guī)范制度都存在一定的問題,尤其是在以下四個方面，與西方成熟的額資本市場法律規(guī)范制度還是存在較大的不足： 第一,公司法的需要進一步完善。中國公司法的完善主要包括減少政府管制、加強市場監(jiān)管、鼓勵公司自治、完善治理結構、健全股東權益保護機制等方面的內容,并應逐步實現與國際接軌。2006年1月1日開始實施的《公司法》雖然在上述方面都有所進步,但是仍存在有待進一步完善之處。主要表現為:國有企業(yè)、外資企業(yè)、民營企業(yè)仍有不同待遇。投資者權利保護方面的民事責任不能完全落實到位。公司股票和債券的發(fā)行依然受到限制等；第二,完善構建與大規(guī)模證券發(fā)行相適應的法律規(guī)則體系。資本市場規(guī)模擴大是實現戰(zhàn)略轉型的必要條件,而中國資本市場原有證券發(fā)行規(guī)則是與小市場、小發(fā)行量的特征相吻合,發(fā)行效率低下,難以適應大規(guī)模證券發(fā)行的要求。因此,應徹底變革原有證券發(fā)行規(guī)則體系,逐步借鑒國際成熟市場經驗,結合中國實際情況,建立與大規(guī)模證券發(fā)行要求相符合的“公開發(fā)行加私募配售”法律規(guī)則,以有效降低融資成本和監(jiān)管成本,并減少發(fā)行人與投資人之間的信息不對稱程度。第三,推動我國證券交易制度的轉型。證券交易制度在整個證券市場發(fā)展中始終具有基礎性意義,它不僅決定著證券發(fā)行市場的規(guī)模、價格水平和證券交易的規(guī)律,而且決定著整個市場的觀念。中國證券交易制度長期以來形成了場內交易、集中競價、現貨交易占壟斷地位的格局,這種單一性交易制度導致股市難以發(fā)揮市場機制作用,人為操控痕跡明顯。新修改的《證券法》不再強制規(guī)定單一集中競價、單一現貨交易、單一場內交易,為中國證券市場清除了嚴重限制其發(fā)展的制度桎梏。未來證券交易制度的轉型主要包括:變單一主板市場為多層次交易市場體系,變單一競價交易制度為多種交易制度,變單一現貨交易為多品種交易制度；第四,資本市場國際化的法律建設存在較大不足。資本市場國際化不僅僅是單純的市場完全開放,更為重要的是市場規(guī)則體系與國際慣例的接軌。在目前人民幣尚未完全實現資本項目可自由兌換階段,大規(guī)模制定推動資本市場國際化的法律規(guī)則體系尚不現實。但是伴隨未來人民幣逐步實現徹底可自由兌換,應努力推動內外資稅法統(tǒng)一,證券交易制度的國際接軌,從而最終實現中國資本市場投融資行為與法律規(guī)則體系的國際化。（二）臺資上市公司股權激勵的內部監(jiān)督機制不完善臺資上市公司業(yè)績評價標準單一化。同樣受我國不成熟的市場經濟以及金融市場因素影響，我國大多數臺資上市公司的業(yè)績考核標準存在較大的問題，主要體現在考核標準單一化，臺資上市公司業(yè)績考核主要使用的是凈資產增長率以及凈資產收益率，這種業(yè)績評價標準相對比較傳統(tǒng)，已經逐漸不適應當前復雜的市場經濟情況，過分篇中財務指標，而對非財務指標設計存在較大的不足。也正是由于單一化的財務指標考核體系，業(yè)績考核比較容易實現，但是這也會帶來很多的額負面影響，另外一方面，由于我國上市公司治理結構不完善因素影響，臺資上市公司也不可避免的治理結構上存在較大的問題，內部管理控制存在較大的問題，缺乏必要的額制約因素以及監(jiān)督問題，這些因素也會在很大程度上影響股權激勵機制的實際效果發(fā)揮。股權激勵信息披露不健全。一般來說股權激勵機制信息披露四基于公司基本會計信息之上，應該嚴格遵循市場公司的信息披露規(guī)范，不僅需要定時披露規(guī)范，同時也需要臨時報告，從而使得報表使用者能夠方便快捷的獲取相關信息。但實際情況中無論是定時信息披露報告還是臨時信息披露報告都存在一定的問題，比如：一、信息披露不夠規(guī)范；披露方式各不相同，有的以文字的形式披露，有的以表格的形式披露；與的披露形式也不相同，對于股權激勵相關信息的披露時間也不相同；二披露的信息較為簡單，目前，我國臺資上市公司實行股權激勵的公司往往將股權計劃列為公司商業(yè)機密，一般不對外進行過多的額報道，但是事實上實行股權激勵機制實際關系到企業(yè)的利益得失以及股東權益。第四章 大陸臺資企業(yè)F公司的案例分析第一節(jié) F公司的企業(yè)基本情況介紹 F集團公司于2005年在美國成立，在中國深圳、臺灣新竹設立研發(fā)及營運中心，并于中國多地、日本、韓國及美國設立商務及技術服務中心，具有龐大的技術團隊及覆蓋全球的服務中心，致力于人機界面解決方案的開發(fā)，為移動電子設備提供最具競爭力的觸摸屏控制IC和LCD顯示驅動IC。 F公司于2013年在臺灣上市，主要股東持股比重：%，高盛創(chuàng)投68%，Intel Capital %，宏碁集團智融創(chuàng)投510%，管理階層25%。公司研發(fā)及銷售總部位于深圳市，所生產的觸控IC中國手機市場市占率約50%，在全球手機市場約占20%。F公司目前在深圳和臺灣新竹設立兩家子公司，大部分研發(fā)、管理及銷售人員為大陸員工，臺灣籍員工所占比例僅為3%，董事會成員均為臺籍員工。 第二節(jié) F公司目前的股權激勵機制的基本情況 股權激勵模式： 股票和期權，期權有價格，根據年末公司估值，董事會定價。 全員持股臺灣高管：股票加期權。大陸員工：期權。 公司大部分期權和股票掌握在臺灣高管手中。CEO獲得董事會批準，全部期權和股票掌握在CEO一個人手中，不透明，不公開，無法做到公平合理，激勵帶來了負面影響。公司本身更多的額采用西方稱的資本管理制度，相對來說其股權激勵機制運用的比較好，具有一定的發(fā)展經驗，也比較成熟，但是究其與西方股權激勵機制的差距，其還是存在諸多不足的的問題。 其他相關情況（一） 大陸員工上升空間調查 F公司內部因為有著層級化嚴重的原因,使得大陸員工在企業(yè)中缺乏上升空間,難以學到新的技術及能力。通過調研,筆者發(fā)現,在F公司中的大陸員工中,下層員工占到了 75%,中層員工占到了 15%,高層員工占到了 10%。同時,而在全部大陸員工當中,有82%的下層員工表示,最近2年內未能得到級別或者職務的提升,中層員工中該比例上升到87%,高層員工中該比例為94%。最近5年內三個級別員工的該比例分別是77%、78%、82%。（二）大陸員工對F公司企業(yè)文化的認同調查 對于F公司的訪問調查中,年輕人占據大陸員工的大多數,大陸員工中85%以上為大學本科及以上高學歷人員，他們技能水平高、思想活躍、維護自身權益意識強烈，這與相對苛刻、要求死板的臺資企業(yè)的企業(yè)文化形成沖突,對于企業(yè)實施的股權激勵措施,他們往往并不認同,也就難以起到激勵的作用了。（三）大陸員工對F公司薪酬激勵的滿意度調查 通過對F公司的大陸員工激勵效果的調查,發(fā)現,在當前市場競爭激勵,人才流動頻繁的大背景下,大陸員工對公司所提供的薪資福利最不滿意。薪酬是工作者最原始的動力,也是最基本的需求,如果在這個層面上不能讓員工獲得滿足,自然無法讓出員工穩(wěn)定的在企業(yè)中發(fā)展,對于留才有一定程度的負面影響。（四）層級化嚴重的管理觀念臺資企業(yè)中,對于大陸員工的管理模式具有明顯的層級化現象,表現為:大陸員工多從事一線及研發(fā)及銷售等崗位,只有少數才能進入管理層,能進入財務、人事等關鍵崗位更是少之又少了。造成這種現象的原因,主要是由于臺資企業(yè)管理者在企業(yè)經營理念上更加傾向于過往的發(fā)展經驗,更加倚重與自己具有同樣管理理念的臺籍人士,而這些人大多數又與老板有著千絲萬縷的聯(lián)系,。對臺資企業(yè)來說,隨著企業(yè)的不斷擴張,生產規(guī)模已經成型,機械化程度較高,在受人力因素影響最大的兩塊中,技術方面,隨著科技水平的日新月異,科技知識更新?lián)Q代的速度加快,技術人才涌現加劇,除掌握個別核心技術外的技術人員,可替代性不斷加強,因此,盡管其地位仍然受到尊重,薪酬仍然處于較高水平,但就其不可或缺性而言,他們無疑屬于“高級下層員工”。第二節(jié) F公司目前的股權激勵機制機制存在的問題F公司較早的進入大陸市場，相對來說在大陸發(fā)展具有一定經驗，而其本身更多的額采用西方稱的資本管理制度，相對來說其股權激勵機制運用的比較好，具有一定的發(fā)展經驗，也比較成熟，但是究其與西方股權激勵機制的差距，其還是存在諸多不足的的問題。F公司進入大陸后發(fā)展非常迅速，但是畢竟其發(fā)展時間短，只有不足十年的時間，而又受制于我國大陸地區(qū)的市場經濟不完善因素影響，金融市場也相對不穩(wěn)定，F公司股權激勵機制外部環(huán)境還是不夠完善，存在諸多問題，主要體現在以下幾個方面：缺少富有經驗的職業(yè)經理人 現代管理理論認為，職業(yè)經理人是具有一定工作經歷、受過系統(tǒng)專業(yè)訓練并以企業(yè)經營管理為職業(yè)的專門人才，作為一個現代企業(yè)的經營管理者，職業(yè)經理人需要掌握的知識、技能與素質是多方面的。與西方發(fā)達國家相比，我國真正意義上的職業(yè)經理人的發(fā)展歷史還不足二十年。目前，中國還沒有完全形成職業(yè)經理人這個階層，職業(yè)經理人市場還處在萌芽狀態(tài)，職業(yè)經理人市場評價體系還在探索，職業(yè)經理人規(guī)則還沒有建立?？傮w而言，我國職業(yè)經理人隊伍還很不成熟。職業(yè)經理人自身素質也遠遠跟不上現代企業(yè)經營管理的需求。與國際職業(yè)經理人相比，我國職業(yè)經理人的綜合素質也亟待提高。一般情況下，職業(yè)經理人可以理解為“企業(yè)管理者”，既可以是高層管理者，也可以是中層管理者，也有部分高層管理者。他們對企業(yè)的作用非同一般，但是對于諸多臺資上市而言，尤其是F公司，富有經驗的成熟度的職業(yè)經理人非常缺乏，在恩大程度上不能滿足F公司迅速發(fā)展的需要，也正是由于職業(yè)經理人上存在的限制，F公司的發(fā)展的發(fā)展受到一定限制，而且也不利F公司的額長期發(fā)展。自身制度不夠完善中國資本市場成為全球多極金融中心之一,其戰(zhàn)略目標的實現依賴于自身三大轉型,即上市公司結構和上市資源的調整、市場結構和資產結構的調整、資金結構和投資者結構的調整。而上述三大戰(zhàn)略轉型的實現,又必須以中國資本市場法律規(guī)則體系的變革為基礎。而事實上受我國資本市場不完善的因素影響，我國資本市場法律規(guī)范制度都存在一定的問題,制度法規(guī)不完善的問題同樣存在于F公司，雖然F公司在中國大陸發(fā)展時間較長，但是受制于大陸地區(qū)法規(guī)制度上本身的缺陷，F公司的資深法規(guī)制度存在諸多不足。第一,公司法的需要進一步完善。中國公司法的完善主要包括減少政府管制、加強市場監(jiān)管、鼓勵公司自治、完善治理結構、健全股東權益保護機制等方面的內容,并應逐步實現與國際接軌。2006年1月1日開始實施的《公司法》雖然在上述方面都有所進步,但是仍存在有待進一步完善之處。主要表現為:國有企業(yè)、外資企業(yè)、民營企業(yè)仍有不同待遇。投資者權利保護方面的民事責任不能完全落實到位。公司股票和債券的發(fā)行依然受到限制等；第二,完善構建與大規(guī)模證券發(fā)行相適應的法律規(guī)則體系。資本市場規(guī)模擴大是實現戰(zhàn)略轉型的必要條件,而中國資本市場原有證券發(fā)行規(guī)則是與小市場、小發(fā)行量的特征相吻合,發(fā)行效率低下,難以適應大規(guī)模證券發(fā)行的要求。因此,應徹底變革原有證券發(fā)行規(guī)則體系,逐步借鑒國際成熟市場經驗,結合中國實際情況,建立與大規(guī)模證券發(fā)行要求相符合的“公開發(fā)行加私募配售”法律規(guī)則,以有效降低融資成本和監(jiān)管成本,并減少發(fā)行人與投資人之間的信息不對稱程度。第三,推動我國證券交易制度的轉型。證券交易制度在整個證券市場發(fā)展中始終具有基礎性意義,它不僅決定著證券發(fā)行市場的規(guī)模、價格水平和證券交易的規(guī)律,而且決定著整個市場的觀念。中國證券交易制度長期以來形成了場內交易、集中競價、現貨交易占壟斷地位的格局,這種單一性交易制度導致股市難以發(fā)揮市場機制作用,人為操控痕跡明顯。新修改