【正文】 。第十九條 股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權。第二十條 在股權激勵計劃有效期內，應采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。第二十一條 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權：（一）行權限制期為股權自授予日（授權日）至股權生效日（可行權日）止的期限。行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權。（二）行權有效期為股權生效日至股權失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權有效期內原則上采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。第二十二條 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。第二十三條 高級管理人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應符合有關法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。第二十四條 在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時不得授予股權或行權。第三章 股權激勵計劃的申報第二十五條 上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后報股東大會審議。第二十六條 國有控股股東申報的股權激勵報告應包括以下內容：（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；（二）股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；（四）上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等?？冃Э己嗽u價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權的授予和行權的相關規(guī)定。第二十七條 國有控股股東應將上市公司按股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。第二十八條 國有控股股東在下列情況下應按本辦法規(guī)定重新履行申報審核程序：（一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃相關事項的；（二）上市公司因發(fā)行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發(fā)生變動或其他原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權激勵計劃主要內容的。第二十九條 股權激勵計劃應就公司控制權變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項發(fā)生時的股權處理依法作出行權加速、終止等相應規(guī)定。第四章 股權激勵計劃的考核、管理第三十條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態(tài)管理。第三十一條 按照上市公司股權激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權的授予、行權或解鎖。對已經授予的股票期權，在行權時可根據(jù)年度績效考核情況進行動態(tài)調整。對已經授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設定的解鎖期內未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。第三十二條 參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司（或控股公司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中央企業(yè)負責人經營業(yè)績考核暫行辦法》或相應國有資產監(jiān)管機構或部門的有關規(guī)定。第三十三條 授予董事、高級管理人員的股權，應根據(jù)任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現(xiàn)。授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。第三十四條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求上市公司在發(fā)生以下情形之一時，中止實施股權激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權，激勵對象也不得根據(jù)股權激勵計劃行使權利或獲得收益：（一）企業(yè)年度績效考核達不到股權激勵計劃規(guī)定的績效考核標準；（二）國有資產監(jiān)督管理機構或部門、監(jiān)事會或審計部門對上市公司業(yè)績或年度財務會計報告提出重大異議；（三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關部門處罰。第三十五條 股權激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新的股權并取消其行權資格：（一）違反國家有關法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、實施關聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。第三十六條 實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家有關法律、行政法規(guī)、財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。上市公司不得為股權激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第三十七條 國有控股股東應按照有關規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。第三十八條 國有控股股東應在上市公司年度報告披露5個工作日內將以下情況報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案：（一）公司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；（二）公司董事、高級管理等人員持有股權的數(shù)量、期限、本年度已經行權（或解鎖）和未行權（或解鎖）的情況及其所持股權數(shù)量與期初所持數(shù)量的變動情況；（三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公司費用及利潤的影響等。第五章 附則第三十九條 上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應符合中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的有關規(guī)定。上市公司股權激勵計劃應經履行國有資產出資人職責的機構或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。第四十條 本辦法下列用語的含義：（一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實際控制權或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產生重大影響的上市公司。其中控制權，是指根據(jù)公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財務和經營決策。（二）股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。（三）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。（四）高級管理人員，是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。對主體業(yè)務全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。（六）股權激勵預期收益，是指實行股票期權的預期收益為股票期權的預期價值，單位期權的預期價值參照國際通行的期權定價模型進行測算；實行限制性股票的預期收益為獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為其授予價格扣除激勵對象的購買價格。第四十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。第 21 頁 共 21 頁