【正文】 通過將其在子公司（或分公司、業(yè)務）中所擁有的股份（或所有權(quán)），按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司（或分公司、業(yè)務）從母公司的經(jīng)營中分離出去，這時，便有兩家或兩家以上獨立的（最初的）股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公司。 　　（解散分立）。公司全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。即一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司解散，并設立兩個或兩個以上的新公司。 　　狹義的公司分立有以下特點： 　　，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況。無論分立方，還是被分立方，最終實施控制的股東，均為被分立方的現(xiàn)有股東。現(xiàn)有股東可同時享有分立方、被分立方的股份，當存在協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，現(xiàn)有股東可選擇轉(zhuǎn)換為被分立方的股份，也可選擇轉(zhuǎn)換為分立方的股份。 　　，沒有貨幣的轉(zhuǎn)手，公司的資產(chǎn)也沒有進行重估，只是權(quán)益在兩個獨立的實體中劃分。公司分立不屬于交易，而是內(nèi)部資產(chǎn)、負債的重新組合，從最終實施控制方的角度來看，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒有發(fā)生變化。 　　，交易作價往往不公允，難以用雙方議定的價格作為核算基礎。 　　二、公司分立的會計處理 　?。ㄒ唬嬏幚碓瓌t 　　基于公司分立的特點，公司分立實質(zhì)是公司凈資產(chǎn)（股權(quán)）的分立，而不是資產(chǎn)（負債）的購買或出售行為。既然不是購買或出售行為，就不存在購買或出售價格，沒有新的計價基礎。既然沒有新的計價基礎，分立后各方的凈資產(chǎn)就只能以分立前的被分立方的賬面價值為基礎進行計量，分立后，各分立主體的權(quán)益既不因分立而增加，也不因分立而減少。因此，公司分立應當采用類似于同一控制下的企業(yè)合并的“權(quán)益結(jié)合法”的有關(guān)會計處理。 　　具體而言： 　　、負債，僅限于被分立方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，分立中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。 　　、負債，應維持其在被分立方的原賬面價值不變，分立方在公司分立中取得的資產(chǎn)和負債不應因該項分立而改記其賬面價值。從最終控制方的角度來看，該項交易或事項僅是其原本已經(jīng)控制的資產(chǎn)、負債空間位置的轉(zhuǎn)移，原則上不應影響所涉及資產(chǎn)、負債的計價基礎變化。 　　、負債的入賬價值，調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目。分立方應當以分立前原資產(chǎn)、負債的賬面價值入賬，轉(zhuǎn)入資產(chǎn)的賬面價值與轉(zhuǎn)入的負債的賬面價值差額，作為股東投入，增加所有者權(quán)益。增加所有者權(quán)益時，按協(xié)議約定的股份數(shù)（即發(fā)行股份的總面值）增加股本，其余調(diào)整資本公積（資本濫價或股本溢價）。 　　、負債的凈額，調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目，不反映資產(chǎn)、負債的處置損益，不影響分立當期利潤表。被分立方應當以轉(zhuǎn)出資產(chǎn)的賬面價值與轉(zhuǎn)出的負債的賬面價值差額，調(diào)整所有者權(quán)益。 　　在調(diào)整被分立方的所有者權(quán)益時，如果存在注銷股本的（分立協(xié)議約定換出股份的總面值），應首先調(diào)整股本，再調(diào)整資本公積（資本濫價或股本溢價），資本公積余額不足沖減的，應沖減留存收益。 　?。ǘ┏Ｒ姺至⒎绞降臅嬏幚?　?。ǚ植穑┮姳矶?。 　　　　。 　　　　三、分拆上市的會計處理 　　（一）上市公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務或某個子公司改制為股份公司時的會計處理主要包括子公司的會計處理、上市公司的單個財務報表的會計處理和上市公司合并財務報表的會計處理。 　　根據(jù)和企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見，原非公司制國有企業(yè)因公司制改建、引入新股東改制為股份有限公司，相關(guān)資產(chǎn)、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財務報表。改制企業(yè)的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權(quán)投資時，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價值及相關(guān)費用之和。相應的，改制子公司的相關(guān)資產(chǎn)、負債應當按照公允價值計量。 　　比照上述規(guī)定以及等規(guī)定，上市公司的單個財務報表在確認對股份有限公司的長期股權(quán)投資時，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價值及相關(guān)費用之和。上市公司相應確認有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，即轉(zhuǎn)出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差異。 　　上市公司合并財務報表以改制時確定的公允價值為基礎持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財務報表，相應確認有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。但是，1號解釋還有一些不明確，比如，企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司時新股東的投資比例是否有最低限，先引入、后改制是否同樣適用該規(guī)定等。 　?。ǘ┳庸竟_發(fā)行時上市公司的會計處理 　規(guī)定，投資企業(yè)對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，應當調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益。據(jù)此，子公司分拆上市的，上市公司對于該子公司由于上市引入新股東導致的凈資產(chǎn)變動，應當按照持股比例計算享有或承擔的部分，相應調(diào)整“資本公積”項目。 東北高速分立：會計處理當為孤例2010年03月26日 00:20 來源： 中國會計報如果今后上市公司分立開閘，東北高速模式的會計處理顯然不具有“仿效性”。 　　東北高速或許注定不平凡。在結(jié)束了長達12年的“三國演義”后，這家上市公司最終通過行政力量分立成兩家上市公司，此舉在全國1700多家上市公司中尚屬首例。但這個創(chuàng)新之舉卻引發(fā)了熱議。 　　3月19日，原東北高速分立成的和兩家公司同時在上交所掛牌交易，就在此前一日，中國證監(jiān)會負責人表示：“這是以市場化方式解決歷史遺留問題，東北高速分立試點不具有仿效性?！倍鴸|北高速在分立過程中的會計處理相對簡單，如果今后上市公司分立開閘，東北高速模式的會計處理顯然同樣不具有“仿效性”。 　　會計處理有待明確 　　“東北高速分立的會計處理比較簡單，沒有改變資產(chǎn)負債的計量屬性，只是進行了簡單的分割。如果今后上市公司分立開閘，分立后新設企業(yè)應如何對接受的資產(chǎn)和負債進行入賬還有待明確?！弊鳛橐幻詴嫀?，東北高速分立的會計處理問題是天職國際會計師事務所合伙人文武興最關(guān)心的問題。 　　《關(guān)于東北高速公路股份有限公司分立為黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司實施情況報告書》顯示，以2009年12月31日為審計基準日，東北高速經(jīng)審計確認的賬面凈資產(chǎn)為37．87億元，龍江交通經(jīng)審計確認的賬面凈資產(chǎn)為23．08億元，吉林高速經(jīng)審計確認的賬面凈資產(chǎn)為14．79億元。 　　進行這樣的會計處理顯然是將公司分立實質(zhì)看作是公司凈資產(chǎn)（股權(quán)）的分立，而不是資產(chǎn)（負債）的購買或出售行為。既然不是購買或出售行為，就不存在購買或出售價格，沒有新的計價基礎。因此，分立后各方的凈資產(chǎn)就只能以分立前被分立方的賬面價值為基礎進行計量，分立后凈資產(chǎn)的賬面價值不變。 　　對此，文武興心生疑惑：企業(yè)合并時按照公允價值入賬，計量屬性也要發(fā)生變化，而企業(yè)分立可以看做是企業(yè)合并的逆向行為，因此，會計處理應該不會是這么簡單。 　　北京工商大學商學院副教授毛新述認為，如果分立后的企業(yè)涉及控制方或股東的變更，分立后的新設企業(yè)比照一般企業(yè)接受出資的規(guī)定對接受的資產(chǎn)和承擔的負債進行會計處理可能更為合理?！霸谶@種情況下，就應當以經(jīng)過評估后的公允價值作為初始計量的基礎。通過股權(quán)交換，東北高速分立后企業(yè)的股東已經(jīng)發(fā)生變化，因此將分立后的新設企業(yè)視為一個新設主體來進行會計處理可能更恰當?！睋?jù)了解，目前國際會計準則對公司分立也僅有相關(guān)解釋說明，主要是將這種行為理解成對股東非現(xiàn)金資產(chǎn)的分配，并沒有直接涉及企業(yè)分立應該怎么進行會計處理的專門規(guī)定。 　　在我國，隨著上市公司分立行為漸多，對于上市公司分立的會計處理，可能還需相關(guān)部門進行解釋，而會計處理的關(guān)鍵是如何看待這種交易行為的實質(zhì)。 　　關(guān)聯(lián)交易或減少 　　除了對會計處理的考慮，由于關(guān)聯(lián)交易可能成為企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤的手段，上市公司分立后關(guān)聯(lián)交易的變化也備受關(guān)注。 　　業(yè)內(nèi)人士分析，就東北高速分立而言，其資產(chǎn)、業(yè)務主要基于屬地原則、歷史形成原因進行劃分，分立后設立的龍江交通和吉林高速這兩家公司主業(yè)都是高速公路，但是因為并非生產(chǎn)型企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易在東北高速分立前后變化不大。 　　不過，東北高速本就是一個特例，今后的上市公司分立應該基于公司發(fā)展戰(zhàn)略、突出主營業(yè)務這樣的考慮來進行。 　　一位在證監(jiān)會發(fā)審委工作的注冊會計師認為，今后上市公司分立，關(guān)聯(lián)度是一個首要條件?！胺至⒑蟮膸准夜緲I(yè)務之間沒有重大關(guān)聯(lián)度，股東之間沒有重大關(guān)聯(lián)度，否則就沒有分立的基礎。這兩者都沒有重大關(guān)聯(lián)度了，在這種情況下，關(guān)聯(lián)交易應該是減少而不是增多?！?　　不過，上述在證監(jiān)會發(fā)審委工作的注冊會計師同時提醒說，上市公司分立時，要特別防止同一控制下的企業(yè)的分立。 17 /