【正文】 ，并已形成了比較成熟的并購操作手段，而在我國則是一種金融創(chuàng)新。 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 委托書的影響：一方面可以使股東會的召開易達到法定人數，提高了公司的運作效率，使少數股東可通過集中表決權的行使，實現自己的股東權利。但也應該看到是，“委托書收購”的過度使用，容易論為公司經營權爭奪的工具，干擾公司的正常運作，是一把雙刃劍。 因此一些法制較為先進的國家，均對“委托書收購”進行了縝密立法，在允許其存在的同時對其進行嚴格的規(guī)范限制。 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 美國 受聯邦證管會的嚴格監(jiān)管 需要公開有關收購事項，比如其內容包括有關目標公司詳細的金融及日常業(yè)務的敘述性資料 自19世紀80年代中期以后，“征求委托書斗爭”越來越多被兼并公司所使用。 隨著收購與兼并活動席卷全球，美國的有關法規(guī)及具體操作方式也在其他各國得到不同程度的運用 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 臺灣地區(qū) 《公司法》、《證券交易法》均對此作了規(guī)定，并專門制定了《公開發(fā)行公司出席股東會使用委托書管理規(guī)則》 依該規(guī)則，征求人的資格必須為持股30萬股以上并依股東名冊記載持續(xù)6個月以上的股東；征求人代理的股數不得超過其本身持有的股數 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 臺灣地區(qū)（續(xù)） 為避免委托書被扭曲使用，修改規(guī)則： 禁止收購委托書的行為 按征求目的將委托書分為三類，相應地，委托細則分別有不同的限制 將委托征求分為“征求”和“非屬征求”，前者一廣告方式獲取股東委托，后者指股東主動提出委托要求，并對后者的委托人數限制在30人以內，以防有詐 征求人的書面及廣告材料必須披露相關事項信息 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 我國的相關法律規(guī)定 《公司法》第108條規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會，“代理人應向公司提交股東授權委托書并在授權范圍內行使表決權” 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第65條規(guī)定，“股票持有人可以授權他人代為行使其同意權或者投票權，但是任何人在征集25人以上的同意權或者投票權時，應當遵守證監(jiān)會有關信息批露和作出報告” 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 《上市公司章程指引》對委托書收購進行了具體規(guī)定，使這一方法的實踐運用成為可能。 股東可以委托代理人出席股東大會和參加表決，而且該代理人可以不是公司的股東； 對于委托書應載明的事項，《章程指引》中作了詳盡的規(guī)定，著重在表決權問題上 即“是否具有表決權”、“分別列入股東大會議程的每一項審議事項投贊成、反對或棄權票的指示”、“對可能納入股東大會議程的臨時議案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指標”，以及“如果股東不作出具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決”； 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 《上市公司章程指引》規(guī)定（續(xù)） 委托書有委托人授權他人簽署的，還要經過公證 委托書及相關文件（如經公證的授權書）必須在股東大會召開前24小時備置于公司住所，或者召開會議的通知中指定的其他地方； 對引發(fā)臨時股東大會的條件、程序、提案、提議及行使表決權的具體辦法和程序作了詳盡規(guī)定 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） “君萬之爭”情況簡介 萬科四家主要股東授權君安證券有限公司作為財務顧問，就萬科經營管理提出一系列改革建議 君安召開新聞發(fā)布會，向萬科全體股東倡議：對萬科產業(yè)結構及董事會作重大改組 矛盾的焦點激化為爭奪萬科公司的領導權 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） “君萬之爭”情況簡介（續(xù)） 授權股東之一突然撤消了對君安的委托權，并表示支持原管理層 其他授權股東也紛紛倒戈，最終君安改組萬科的計劃不了了之 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 通百惠是在我國證券市場上首次明確的采取委托書，因此倍受中國證監(jiān)會等機構的關注，通百惠在公開征集委托表決權的過程中，也是嚴格按照有關規(guī)定執(zhí)行的。 通百惠在具體操作中實行登記日在冊股東可到所在營業(yè)部打印股票余額，加蓋營業(yè)部公章，添好授權委托書傳真至通百惠公司，通百惠也可派員上門接收委托。 委托書征集情況一覽表 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） “君萬之爭”與“通勝之爭”比較分析 共同點 都采用了征集授權委托書的方式，力圖實施低成本控制 爭奪的焦點都是對企業(yè)管理層的實際控制權 君安、通百惠甚至勝邦都準備了非常詳細的對企業(yè)未來發(fā)展方向的調整計劃，并以此為旗號來爭取中間股東的支持 君安和通百惠都從中受益非淺，聲名鵲起，無形資產的提高難以估計 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） “君萬之爭”與“通勝之爭”比較分析 不同點 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 此次委托書收購對我國股市的意義 它有助于喚醒廣大股東的“老板”意識 對我國的股東委托代理權方面的法規(guī)規(guī)定提出了考驗 委托書收購對完善公司法人治理結構，維護中小股東權益具有積極意義 一、亮點中的亮點――委托書收購（Proxy Fights） 通百惠運用委托書的感受 股東們的熱情參與出乎意料，傳真機只設了2臺，滿足不了需求； 由于首次實施，有些手段出于謹慎，但是給小股東帶來不便； 由于實施方式、手段的不成熟造成許多無效委托書； 委托書的實施操作法規(guī)急需完善； 二、二級市場收購 此次收購是《證券法》出臺后，我國證券市場上第一個涉及二級市場收購的案例 勝邦公司于3月9日、10日在二級市場購入公司流通股289萬股之外，人們所期待的大規(guī)模的二級市場股份爭奪并沒有出現 由于二級市場收購成本相對較高，但雙方所持股權接近，轉戰(zhàn)二級市場也不無可能 三、惡意收購與反收購 此次收購為非協(xié)議收購，事前無溝通 通百惠競買公告當日致函勝利股份董事會愿共商合作發(fā)展大計，卻遭到勝利股東會的冷遇，勝利股份董事長對通百惠的收購動機表示懷疑 勝利股份采取反收購措施，通百惠執(zhí)著“惡意收購” 四、基金熱情參與 基金泰和、景福、景宏、景陽在事件發(fā)生后一個月內建倉，%的勝利股份 由此看來，這場股權之爭引起了基金經理人的濃厚興趣，反過來，基金的介入又使勝利股權之爭變得復雜化了 基金參與法人治理是發(fā)展的趨勢。因此，從這次并購可以看到基金參與的一個好的苗頭 提要 （一）參與單位 （二）事件發(fā)展過程 （三）精彩情節(jié) （四）小結 在此過程中股價表現的相對比較平緩，沒有出現二級市場劇烈波動，如后圖所示。 %，%，%， 君安作為第一大股東的財務顧問和改組方案的制定者，其扮演的角色是帶有投資銀行性質的重組中介，它所追求的是通過改組企業(yè)經營管理來實現贏利能力和股東實際回報的提高 君安與萬科之間矛盾本質上講是內部利益的協(xié)調 通百惠的首要目標是對企業(yè)經營決策權的全面控制 通百惠作為“外來者”，與勝利公司的矛盾難以調和 通百惠 經過委托書征集，再加上本身持有股份，%。 勝利體系 擁有的支持率大致來自： 1 國家股未被拍賣部分，計1741萬股。 2 勝利股份法人股，共4168萬股。 3 已受讓的原國泰所持轉配股近900萬股。 4 已在二級市場上購買之流通股。以上前3項合計6809萬股，%。如果加上流通股，比例將更高。 再次招聘矩陣 選出最適合的人才，將兩家的強項轉變成公司的資本。 篩選會嚴格基于“能者得之”，完全根據候選人的能力、資格、個人發(fā)展目標、工作經驗是否符合職位要求而定。 政治傾向和年齡不影響決定。 由首席行政長官、人事部負責人和其余高層經理組成的委員會將審核引起爭議的決定。 新機構的經理不會通過按比例在兩家公司中分派的方式選定。但是，如果超過65%的新公司經理職位由一家公司的員工擔任，上文所提及的委員會會需加以審核。 只有在通過內部篩選仍無法找到合適人選的情況下，才可以開始從外界招聘。 不可考慮讓那些落其現任職位的員工擔任低一級的職位。 融資收購者 公司收購者 雇用人員 高學歷、技能嫻熟 決策自主權和高報酬 高級和低級職員均參與 價格不菲年薪10―50萬美元 只有高級經理人員 學歷低、經驗不豐富 薪酬較少 快速晉升的前景 薪酬水平 激勵動力 評估工作參與者 太陽鏡哈特國際公司 公司總價值 百萬美元 收購加隨后投資的現值 得自市場的正常收益（1998年1月至1994年1月） 超過市場的行業(yè)收益 融資杠桿作用 經營活動的改進 整體價值（1994年1月） 42 24% 55 11% 25 5% 12 60% 140 274 如果公司決定仍舊各自獨立運作，事情基本保持不變，大多數員工仍留在自己原來的公司的崗位上，那么，當務之急是澄清和確定高層經理的位置。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 * * 法律方面 稅務方面 財務方面 交易時間與收購程序方面 被購并的可能性 一項成功的合并與收購計劃的組成步驟 一項成功的合并與收購計劃的組成步驟 一項成功的合并與收購計劃的組成步驟 XR公司資產負債表（1987年12月31日） * * 類型 債權人/投資者 貸款/證券 次級債（30%） 保險公司退休基金組織風險資本企業(yè)被收購公司投資基金社會公眾“夾層基金” 利率爬升票據優(yōu)先從屬債券次級從屬債券PIK零息債券類型 債權人/投資者 貸款/證券 權益（10%） 保險公司風險資本企業(yè)私人投資者公司經理人員產權基金 優(yōu)先股普通股類型 債權人/投資者 貸款/證券 優(yōu)先債（60%） 商業(yè)銀行（或銀團貸款）以資產作抵押的債權人：保險公司被收購公司貸款協(xié)會儲蓄機構財務公司 周轉信貸額度（無擔保）（有擔?；虻盅海┕潭ㄙY產貸款優(yōu)先票據（無擔保）資產（單位：百萬美元） 負債權益（單位：百萬美元） 流動資產：現金 可變現證券 存貨 應收帳款 合計 固定資產：可折舊固定資產 累計折舊 可折舊固定資產凈值 非折舊固定資產 合計 流動負債：預提費用 應付帳款 應付票據 合計 長期負債： 股東權益：普通股 未分配利潤 合計 總資產 負債加權益 項目（單位：百萬美元） 數額 Sales（銷售收入） Cost　of goods sold（銷售成本） Gross profit （毛利） Selling and administrative（銷售合管理費用） Operating profit before depreciation （折舊前經營利潤） Depreciation（折舊） 項目（單位：百萬美元） 數額 Operating profit（經營利潤） Interest expense （利息支出） Earning before taxes（稅前利潤） Taxes （40%）（稅率40%） Earning after taxes （稅后利潤） Cash flow Earning after taxes +Depreciation $+$ $ 資產（單位：百萬美元） 負債權益（單位：百萬美元） 流動資產：現金 可變現證券 存貨 應收帳款 合計 固定資產：可折舊固定資產 累計折舊 可折舊固定資產凈值 非折舊固定資產 合計 流動負債：預提費用 應付帳款 應付票據 合計 長期負債： 股東權益：普通股 未分配利潤 合計 總資產 負債加權益 1988 1989 1990 1991 1992 1993 Sales 銷售收入 Cost of goods sold（銷售成本） Gross profit （毛利） Selling and administrative（銷售和管理費用） Operating profit beforeDepreciation（折舊前經營利潤） Depression（折舊） . 1988 1989 1990 1991 1992 1993 Operating profit 經營利潤 Interest expense（利息支出） Earning before taxes（稅前利潤） Taxes（稅率40%） Earning after taxes（稅后利潤） Divided（紅利） 1988 1989 1990 1991 1992 1993 Cash flow 現金流 Debt remaining（剩余債務） Short term（短期借款） Longterm bank（長期借款） Bonds（債券）