【導(dǎo)讀】給另一方，后者以委托的財(cái)務(wù)從事海上貿(mào)易，經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)由雙方按契約分享。責(zé)任僅以所出的財(cái)務(wù)為限，不承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。在這種組織中，每個(gè)合伙人都是。對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)責(zé)，所以具有連帶責(zé)任的性質(zhì)。法的形式制定出具有法律效力的行為規(guī)范。8．公司制企業(yè)：是根據(jù)公司法的規(guī)定設(shè)立的，以贏利為目的的具有法人資格的企業(yè)。主體的一種企業(yè)制度。下我國(guó)實(shí)行的企業(yè)制度。行過(guò)程中去，從而實(shí)現(xiàn)約束。然人共同出資組成，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ)。5．跨國(guó)公司：指以總公司及其所在國(guó)為基地，務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任。程序在法律上被確認(rèn)。將要認(rèn)繳或已經(jīng)認(rèn)繳的出資總額。對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的各項(xiàng)權(quán)能的總和。行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排。務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。償，對(duì)于債務(wù)人的其他財(cái)產(chǎn)也不能執(zhí)行。為權(quán)利主體地位的法律體現(xiàn)。法律對(duì)最低人數(shù)的要求。公司利益為主要職責(zé)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。并延期兌現(xiàn)的一種激勵(lì)方式。和“獵頭公司”等中介機(jī)構(gòu)存在。

　　

【正文】 金融保險(xiǎn)業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)（錯(cuò)） 1 在我國(guó)，公司的產(chǎn)生具有外生性和殖民性（對(duì)） 1 公司法調(diào)整的對(duì)象只能是公司，而不是其他企業(yè)組織形式（對(duì)） 1 民法是調(diào)整平等主體間財(cái)產(chǎn)關(guān)系與人身關(guān)系的基本法，因此，民法中的一些基本準(zhǔn)則也應(yīng)在公司法中有所體現(xiàn)（對(duì)） 1 公司法確定了公司的行為準(zhǔn)則，并沒(méi)有確定發(fā)起人、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為規(guī)則（錯(cuò)） 1 “內(nèi)部人控制”是指企業(yè)實(shí)際上由掌握股權(quán)的少 數(shù)股東所控制。（錯(cuò)） 1 政企分開(kāi)就是指政府把屬于企業(yè)的職能交給企業(yè)（錯(cuò)） 1 獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和無(wú)限公司都屬于自然人企業(yè)（對(duì)） 20．建立現(xiàn)代企業(yè)制度就是要各種類型的企業(yè)改組為公司（錯(cuò)） 2 公司與企業(yè)集團(tuán)都是法人組織（錯(cuò)） 2 子公司或分公司都不是獨(dú)立的法人（錯(cuò)） 2 有限責(zé)任公司是最典型的法人組織（錯(cuò)） 2 公司資本與公司資金、股東權(quán)益、公司資產(chǎn)是既有聯(lián)系又有區(qū)別的不同概念。（對(duì)） 2 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，采限募集設(shè)立方式，發(fā)起人可以少于五 人（對(duì)） 2 有限責(zé)任公司章程由公司全體股東共同訂立，并經(jīng)全體股東同意后，簽名、蓋章（錯(cuò)） 2 經(jīng)營(yíng)權(quán)和法人產(chǎn)權(quán)兩者表述的角度不同，法人產(chǎn)權(quán)是相對(duì)于原始所有權(quán)而言的；企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)則是相對(duì)于派生所有權(quán)而言的（對(duì)） 2 產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。（錯(cuò)） 2 美國(guó)股份公司持股結(jié)構(gòu)的基本特點(diǎn)是法人持股比重大（錯(cuò)） 權(quán)結(jié)構(gòu)多元化就能夠防止“內(nèi)部人控制”（錯(cuò)） 3 公司的有限責(zé)任是指股東對(duì)其公司或公司的債權(quán)人沒(méi)有履行支付超出其股份出資 額的義務(wù)（對(duì)） 3 在有限責(zé)任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護(hù)（錯(cuò)） 3 股份有限公司的董事必須是股東（錯(cuò)） 3 公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的關(guān)系（錯(cuò)） 3 CEO 與總裁或總經(jīng)理只是稱謂不同（錯(cuò)） 3 期股激勵(lì)用于上市公司（錯(cuò)） 3 國(guó)有資產(chǎn)控股企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的期股，每年所獲紅利應(yīng)首先用于歸還因購(gòu)買(mǎi)期股的賒帳和貼息、低息貸款部分（對(duì)） 3 法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員四個(gè)部分組成（對(duì)） 3 狹義地說(shuō)，經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制指的是經(jīng)營(yíng)者的精神激勵(lì)機(jī)制（錯(cuò)） 經(jīng)理市場(chǎng)的實(shí)質(zhì)是經(jīng)營(yíng)者的競(jìng)爭(zhēng)選聘機(jī)制（對(duì)） 41 民法是調(diào)整平等主體間財(cái)產(chǎn)關(guān)系與人身關(guān)系的基本法，因此，民法中的一些基本準(zhǔn)則也應(yīng)在公司法中有所體現(xiàn)。 (√ ) 42．股份公司產(chǎn)生和發(fā)展的產(chǎn)業(yè)順序表明，一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)起飛是從第三產(chǎn)業(yè)開(kāi)始的。 (√ ) 43．政企分開(kāi)就是指政府把屬于企業(yè)的職能交給企業(yè)。 ( ) 44．公司是由兩個(gè)以上的股東出資設(shè)立的企業(yè)，因而合伙企業(yè)也是公司。 ( ) 45．公司設(shè)立與公司開(kāi)辦、公司成立雖有區(qū)別，但都屬于經(jīng)濟(jì)學(xué)范 疇的概念。 ( ) 46．所謂無(wú)形財(cái)產(chǎn)，包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。 (√ ) 47．董事長(zhǎng)是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。 ( ) 48．國(guó)有資產(chǎn)控股企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的期股，每年所獲紅利應(yīng)首先用于歸還因購(gòu)買(mǎi)期股的賒帳和貼息、低息貸款部分。 (√ ) 49．母公司與總公司的根本區(qū)別，在于其下屬公司是否具有獨(dú)立的法人資格。 (√ ) 50．公司債與一般借貸之債均屬于債權(quán)債務(wù)關(guān)系，沒(méi)有明顯區(qū)別。 ( ) 五、簡(jiǎn)答： 1．原始公司的主要形式及其基本特征是什么？ 答：原始公司的主要形式有：家族企業(yè)、康枚達(dá)組織、索塞 特組織、海上協(xié)會(huì)。盡管從古羅馬出現(xiàn)類似公司的團(tuán)體直至中世紀(jì)綿延千年以上，但公司的發(fā)展仍處于一種幼稚的、原始的狀態(tài)。原始公司的特征表現(xiàn)在： ①?zèng)]有明確的公司法律規(guī)范。②組織上的合伙性與不穩(wěn)定性。③投資的短期性。④責(zé)任的無(wú)限性與規(guī)模的有限性。原始公司是公司發(fā)展過(guò)程中的一個(gè)特定歷史階段，并未成為固定的、經(jīng)常性的組織形式。原始公司產(chǎn)生和發(fā)展的意義，在于它為近代公司和現(xiàn)代公司的出現(xiàn)做好了經(jīng)濟(jì)、組織和法律上的準(zhǔn)備。 2．近代公司的主要形式及其基本特征是什么？ 答：近代公司的組織形式有：合組公司、合股公司、特許股份公司。資 本原始積累時(shí)期的公司雖然還很幼小，但畢竟已經(jīng)成形。當(dāng)然，它同現(xiàn)代相比還不夠成熟。概括起來(lái)，近代公司具有如下特征： ①所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)一步分離。②股份公司逐步占據(jù)了主導(dǎo)地位。③近代公司側(cè)重于在近代金融業(yè)和運(yùn)輸業(yè)中發(fā)展。④有關(guān)公司的法律規(guī)范逐步建立起來(lái)。 3．現(xiàn)代公司的基本特征是什么？ 答： ①公司的充分發(fā)展；公司具有一般企業(yè)難以企及的優(yōu)點(diǎn)：集資快、投資風(fēng)險(xiǎn)小、規(guī)模大、實(shí)力強(qiáng)，易于在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中生存和發(fā)展。自 19世紀(jì)下半頁(yè)以來(lái)，日益充分和普遍化。首先，公司的數(shù)量有了驚人的增長(zhǎng)。其次，公司規(guī)模巨型化。此外，跨國(guó)公司的大 量出現(xiàn)。②公司的中心地位；由于公司的充分發(fā)展，公司在社會(huì)生活中越來(lái)越處于中心地位。公司是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，國(guó)民財(cái)富主要是由公司創(chuàng)造的，公司組織掌握著關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命運(yùn)的要害部門(mén)，特別是大公司已經(jīng)控制了國(guó)民經(jīng)濟(jì)的主要命脈。鑒于公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的極端重要性，公司在國(guó)家政治生活中也占據(jù)了舉足輕重的地位。③公司股權(quán)的分散化；隨著現(xiàn)代工商業(yè)的發(fā)展，公司規(guī)模日益擴(kuò)大，股東數(shù)量不斷增多，公司股權(quán)日趨分散化和多元化。公司發(fā)行的股票和債券往往由分散在各地的千萬(wàn)個(gè)投資者所有，持股人不僅有自然人，還有企事業(yè)單位、政府部門(mén)、外國(guó)法人和 個(gè)人。④公司經(jīng)營(yíng)多樣化、內(nèi)部管理科學(xué)化；現(xiàn)代科技的迅速發(fā)展，一方面使社會(huì)分工越來(lái)越細(xì)，另一方面又使各部門(mén)、企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)系日益密切。與此相適應(yīng)，它對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)也產(chǎn)生了雙重影響，即一方面使某些企業(yè)的專業(yè)化程度越來(lái)越高，另一方面，又使另一些企業(yè)、尤其是大公司的經(jīng)營(yíng)更加具有多角化和綜合性。因此，公司在經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略上越來(lái)越趨于向綜合性和跨行業(yè)的多樣化經(jīng)營(yíng)方向發(fā)展。⑤公司立法日趨完備；公司制度把公司內(nèi)部、公司之間，以及公司與政府的關(guān)系調(diào)整得井然有序，現(xiàn)代公司制度就像城市的交通規(guī)則那樣，把一個(gè)鬧市管理得井井有條，以至于誰(shuí)要 違反這種規(guī)則和制度都會(huì)受到經(jīng)濟(jì)的或法律的制裁。 4．簡(jiǎn)要回答我國(guó)公司的歷史演變過(guò)程。 答：我國(guó)由于幾千年來(lái)的封建社會(huì)重農(nóng)輕商，商業(yè)極不發(fā)達(dá)，公司組織這種形式無(wú)法得到發(fā)展。從我國(guó)公司的發(fā)展史看，它并非我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)條件的自然產(chǎn)物，雖然我國(guó)公司的產(chǎn)生和發(fā)展有其自身的淵源，但我國(guó)公司的發(fā)展具有明顯的外來(lái)性和跳躍性。 ①在我國(guó)古代也存在過(guò)一引起類似于西方國(guó)家中的合伙企業(yè)，這些企業(yè)主要存在于采礦及相應(yīng)的行業(yè)，但由于我國(guó)歷代王朝采取“重農(nóng)桑，輕商業(yè)”的政策，致使我國(guó)的商品經(jīng)濟(jì)極為落后，因此，與商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展密切相關(guān)的公司組織 難以發(fā)展。直到西歐列強(qiáng)的侵入，方由列強(qiáng)在我國(guó)開(kāi)辦公司，從而使公司組織納入我國(guó)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)之中。因此，可以說(shuō)，我國(guó)公司組織的產(chǎn)生具有外生性和殖民性。②建國(guó)前的公司制度；舊中國(guó)的公司主要有三類：外國(guó)資本在中國(guó)創(chuàng)辦的公司，清政府，北洋政府和國(guó)民黨官司僚資本創(chuàng)辦的公司，民族資本創(chuàng)辦的公司；③建國(guó)后我國(guó)公司制度的演變； A建國(guó)初期到 1978年：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的公司制度；從建國(guó)到 1978 年期，我國(guó)實(shí)行的是產(chǎn)品經(jīng)濟(jì)（計(jì)劃經(jīng)濟(jì)），公司制度在這段時(shí)間內(nèi)基本上處于停滯、空白狀態(tài)。B 改革開(kāi)放以來(lái)的公司制度，從 1981年開(kāi)始到1992年 5 月起，國(guó)家體改委會(huì)同有關(guān)部委先后下發(fā)《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》、《有限責(zé)任公 4 司規(guī)范意見(jiàn)》和 12 個(gè)配套規(guī)范性文件，股份制的政策和法規(guī)不斷出臺(tái)和逐步完善。至此，發(fā)端于改革開(kāi)放初期的股份制，在經(jīng)過(guò)了一段時(shí)間的艱難探索之后，終于跨上了穩(wěn)步發(fā)展的坦途。 5．簡(jiǎn)答公司法的概念和性質(zhì)？ 答：公司法作為法律的組成部分，具有法律的一般共性，同時(shí)又具有不同于其他法律的特征： ①公司法是一種企業(yè)組織法；公司法作為企業(yè)組織法，主要規(guī)定了公司的設(shè)立、變更、終止、公司的法律地位和組織機(jī)構(gòu)，公司的名稱和住所，公司股東的權(quán)利和義務(wù)，以及公司 內(nèi)部的法律關(guān)系。②公司法是一種活動(dòng)法；既然公司是以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織，那么，它就要從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，直接參加社會(huì)的商品流通、經(jīng)營(yíng)、交易等活動(dòng)，在這些公司對(duì)外從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，如公司股票的發(fā)行、交易、公司債券的發(fā)行，轉(zhuǎn)讓等都屬于公司法調(diào)整范圍。從這個(gè)意義上說(shuō)，公司法又是一種活動(dòng)法。③公司法是一種制定法；公司法是一種制定法，并不是指公司法只用公司法典形式加以表現(xiàn)，它涉及各種法律規(guī)范中的有關(guān)公司的問(wèn)題，既包括單一的公司法法典，又包括其他有關(guān)公司問(wèn)題的法律、法規(guī)等等。④公司法是公法化了的私法；公司法產(chǎn)生之初主 要是規(guī)范當(dāng)事人之間的行為準(zhǔn)則，自然像民法一樣都屬于私法。公法則是調(diào)整社會(huì)公共利益的法律，從本質(zhì)上說(shuō)，公司法亦應(yīng)歸類于私法。但是，由于國(guó)家對(duì)公司這種經(jīng)濟(jì)組織及其活動(dòng)的干預(yù)越來(lái)越多，今天的公司法已不再是 1 19世紀(jì)的公司法，它已逐漸被公法化，是最典型的公法化了的私法。 6．簡(jiǎn)答公司法的法律特征。 答：公司法在內(nèi)容、體例諸多方面，都有著與其他法律不同的特點(diǎn)，這些特點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下四個(gè)方面： ①?gòu)墓痉ǖ膬?nèi)容上看，公司法是一種組織法與活動(dòng)法相結(jié)合的法律；②從公司法的體例上看，公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律； ③從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律；④從公司法所確認(rèn)的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法。 7．公司法在法律體系中的地位和作用是什么？ 答：公司法與民法、會(huì)計(jì)法、破產(chǎn)法、刑法以及涉外經(jīng)濟(jì)法、破產(chǎn)法、勞動(dòng)法、訴訟法等都有著密切的關(guān)系，它是我國(guó)法律體系中一個(gè)重要的法律，是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)須臾不可離開(kāi)的法律。公司法主要有以下方面的作用：（ 1）公司確定了公司的行為準(zhǔn)則，維護(hù)了正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；（ 2）公司法確定了發(fā)起人、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為規(guī)則，保障了公司、股東 和債權(quán)人的合法權(quán)益； ①公司法規(guī)定了發(fā)起人的責(zé)任；②公司法規(guī)定了股東的權(quán)利和義務(wù)；③公司法規(guī)定了董事、經(jīng)理和監(jiān)事應(yīng)享有的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督管理權(quán)，還規(guī)定了董事、經(jīng)理和監(jiān)事的誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡職的義務(wù)及公司各組織機(jī)構(gòu)之間實(shí)施各種行為時(shí)必須遵守的基本原則。 8． 如何理解公司法是公司運(yùn)作的行為準(zhǔn)則？ 答：公司法規(guī)定了公司設(shè)立條件和設(shè)立程序，只有具備公司條件、履行了法定程序，公司才能設(shè)立，才能作為法人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)依法登記，并在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；公司法還規(guī)定，公司向其他公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī) 定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的 50%，此外，公司法還對(duì)股份有限公司發(fā)行股票，公司發(fā)行債券等行為作了規(guī)定，使社會(huì)公眾，投資者的利益得到了應(yīng)有的保障。 9．西方國(guó)家公司立法主要有哪些特點(diǎn)？ 答： ①公司法逐漸形成單行法；②在內(nèi)容上日趨統(tǒng)一；③確保了股東的權(quán)利和利益；④加強(qiáng)了公司的保護(hù)；⑤強(qiáng)化了對(duì)善意第三人和社會(huì)利益的保護(hù)。 10．中外各國(guó)公司法的立法概況如何？ 11．按財(cái)產(chǎn)組織制度劃分，企業(yè)的主要形態(tài)有哪些？ 答：答：企業(yè)制度是隨著企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生、隨著企業(yè)發(fā)展的，它經(jīng)歷了從簡(jiǎn)單到復(fù) 雜從不完善到完善的過(guò)程。企業(yè)有著各種不同的具體形態(tài)： ①個(gè)人業(yè)主制企業(yè)；②合伙制企業(yè)；③公司制企業(yè)。 12．個(gè)人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)各有什么優(yōu)缺點(diǎn)？ 答：個(gè)人業(yè)主制企業(yè)，是一種最古老、最簡(jiǎn)單的企業(yè)形式。我國(guó)這些年來(lái)大量涌現(xiàn)的私營(yíng)企業(yè)大多為個(gè)人業(yè)主制企業(yè)。（ 1）優(yōu)點(diǎn)：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡(jiǎn)單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，由業(yè)主自己直接經(jīng)營(yíng)，因而經(jīng)營(yíng)方式靈活，決策迅速；所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益完全是重合的，所有者的利益直接來(lái)自企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效，所以企業(yè)主有充分的積極性去對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程進(jìn)行 監(jiān)督；經(jīng)營(yíng)者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系緊密、直接、利潤(rùn)獨(dú)享，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，因而精打細(xì)算；信息渠道單一，經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)。（ 2）缺點(diǎn)： ①無(wú)限的責(zé)任。在業(yè)主制企業(yè)中，企業(yè)主以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)和發(fā)生的債務(wù)負(fù)有完全責(zé)任。②有限的規(guī)模。難于經(jīng)營(yíng)需要大量投資的事業(yè)。③企業(yè)的壽命有限。企業(yè)的存在完全取決于企業(yè)主，一旦業(yè)主終止經(jīng)營(yíng)，如市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)失敗或自然死亡（除非有子女繼承），企業(yè)生命也會(huì)由此終止。合伙制企業(yè)是由兩個(gè)或兩個(gè)以上業(yè)主共同出資，合伙經(jīng)營(yíng)，共同對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限清償責(zé)任的企業(yè)。（ 1）優(yōu)點(diǎn)：①組建較為簡(jiǎn)單和容易；②擴(kuò)大了資金來(lái)源和 信用能力；③提高了經(jīng)營(yíng)水平與決策能力；（ 2）缺點(diǎn)：①合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。②穩(wěn)定性差；③易造成決策上的延誤。無(wú)論是業(yè)主制還是合伙制者有一個(gè)共同的特點(diǎn)，即企業(yè)不具有法人資格，一般把這兩類企業(yè)統(tǒng)稱為自然人企業(yè)。 13．公司制企業(yè)的本質(zhì)特征是什么？ 答： ①產(chǎn)權(quán)特征 — 產(chǎn)權(quán)明晰和兩權(quán)分離。企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離是公司制企業(yè)最為本質(zhì)的特征。②法人特征