【導(dǎo)讀】 莆衿裊蒅蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螀肆蒃蒂羆聿薅蝿袈聿蚇羄膇膈莇螇肅膇葿罿膆薁螅襖膅螄薈芃膄蒃襖腿膃薆蚆肅膃蚈袂羈膂莇蚅袇芁蒀袀膆芀薂蚃肂艿蚄袈羈羋蒄蟻羄芇薆羇袀芇蠆螀膈芆莈羅肄芅蒁螈羀莄薃羃袆莃蚅螆膅莂蒞蕿?zāi)d莁薇螄肇莁蝕蚇羃莀荿袃衿荿蒂蚆膇莈薄袁肅蕆蚆蚄罿蒆莆衿裊蒅蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螀肆蒃蒂羆聿薅蝿袈聿蚇羄膇膈莇螇肅膇葿罿膆薁螅襖膅螄薈芃膄蒃襖腿膃薆蚆肅膃蚈袂羈膂莇蚅袇芁蒀袀膆芀薂蚃肂艿蚄袈羈羋蒄蟻羄芇薆羇袀芇蠆螀膈芆莈羅肄芅蒁螈羀莄薃羃袆莃蚅螆膅莂蒞蕿?zāi)d莁薇螄肇莁蝕蚇羃莀荿袃衿荿蒂蚆膇莈薄袁肅蕆蚆蚄罿蒆莆衿裊蒅蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螀肆蒃蒂羆聿薅蝿袈聿蚇羄膇膈莇螇肅膇葿罿膆薁螅襖膅螄薈芃膄蒃襖腿膃薆蚆肅膃蚈袂羈膂莇蚅袇芁蒀袀膆芀薂蚃肂艿蚄袈羈羋蒄蟻羄芇薆羇袀芇蠆螀膈芆莈羅肄芅蒁螈羀莄薃羃袆莃蚅螆膅莂蒞蕿?zāi)d莁薇螄肇莁蝕蚇羃莀荿袃衿荿蒂蚆膇莈薄袁肅蕆蚆蚄罿蒆莆衿裊蒅蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螀肆蒃蒂羆聿薅

　　

【正文】 行內(nèi)部控制所需的權(quán)限和資格時，則內(nèi)部控制的執(zhí)行是有效的。 4 第 2 章 組織架構(gòu) 董事會議事規(guī)則 修訂記錄 一、業(yè)務(wù)目標 促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平。 二、業(yè)務(wù)風險 1. 董事會的設(shè)立、工作程序不符合國家法律、法規(guī)和公司章程的要求，可能遭受外部處罰、造成信譽 損失； 2. 董事會對于重大信息的上報不符合有關(guān)上級部門披露程序及要求，可能遭受外部處罰； 3. 董事會職責決策權(quán)限設(shè)立不清、越權(quán)管理，導(dǎo)致決策低效和舞弊、欺詐行為的發(fā)生，使企業(yè)遭受經(jīng)濟損失。 三、適用范圍 本規(guī)則適用于新興鑄管新疆有限公司董事會議事工作管理。 四、定義 董事會是指依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或 企業(yè)章程 設(shè)立并由全體董事日期 修訂狀態(tài) 修改內(nèi)容 修改人 審核人 批準人 5 組成 的 業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。 五、 部門職責與崗位權(quán)限 1. 部門職責 董事會： 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 制訂公司的年度經(jīng)營計劃和投資計劃； 制定年度經(jīng)營計劃和投資計劃實施方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券的方案； 擬訂本公司重大收購、回購公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 依據(jù)本章程決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 根據(jù)鑄管股份提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)新疆金特提名，聘任或解 聘公司財務(wù)總監(jiān)；根據(jù)鑄管股份提名，聘任或解聘總會計師；根據(jù)公司總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員；并決定上述高級管理人員的報酬事項和獎懲事項； 制訂公司的基本管理制度； 制訂公司章程的修改方案； 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 在股東會授權(quán)的對外投資決策的權(quán)限范圍內(nèi)審議批準全資和控股子公司的改制、分立、重組、解散。 擬訂股權(quán)激勵計劃； 審議批準年度預(yù)算內(nèi)貸款計劃； 審議決定公司在一個會計年度內(nèi)累計金額不超過 50 萬元的捐贈； 6 法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程或股東大會授予的其他職權(quán)。 董事會秘書室： 處理董事會日常事務(wù)，做好董事會會議記錄 2. 崗位權(quán)限表 權(quán)限表 崗位 事項 相關(guān)部門 董事會 股東會 投資決策 √ √ 人事任免 √ √ 財務(wù)預(yù)決算 √ √ √ 重大事項 √ 召開股東大會 √ 召開臨時股東大會 √ √ 六、管理控制程序 1. 董事會的產(chǎn)生 公司董事會由七名董事組成，由鑄管股份推薦董事 5名 ,新疆金特推薦 2名（由非鑄管股份股東協(xié)商推薦）。董事長由鑄管 股份提名 ,副董事長由新疆金特提名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)原推薦方推薦、股東會決議通過可連任。 2. 董事的任職條件 公司 董事為自然人， 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日 起未逾 3年； 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 7 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 3. 董事會的召集和主持 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召 集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 4. 董事會的召開 會議準備 召開董事會定期會議和臨時會議，召集人應(yīng)當分別提前 10日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事。經(jīng)全體董事和監(jiān)事書面同意，董事會會議通知期限的規(guī)定可以免于執(zhí)行。 會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容： 會議的時間、地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。 召開時間 董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期董事會會議每年召開兩次，每年首次定期會議應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的三個月內(nèi)召開。有下列情況之一時，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通 知： 董事長認為有必要時； 代表 10%以上表決權(quán)的股東提議時； 三分之一以上董事提議時； 監(jiān)事會提議時； 總經(jīng)理提議時。 會議議程 根據(jù)董事長的提議以及有關(guān)董事、總經(jīng)理的建議，由董事會秘書匯總形成董事會議題的初步意見，報董事長審定； 8 根據(jù)董事長審定的會議議題，由董事會秘書會同有關(guān)人員、有關(guān)部門，做好會議材料準備，提交董事會、董事。 會議參加 董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。監(jiān)事、董事會秘書列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。 在需要有關(guān)董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事會議及決議 會議召開方式 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。 在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）同意，董事會會議可以用書面?zhèn)髡婊騻鏖喎绞竭M行。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。 非以現(xiàn)場方式召開的，以在規(guī)定期限內(nèi)實際收到直接簽字或 傳真等有效表決。 會議召開程序 會議主持人應(yīng)當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。 對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當在討論有關(guān)提案前，得到獨立董事的確認。 董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應(yīng)當及時制止。 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。 提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。 會議記錄 董 事會秘書應(yīng)當對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容： 會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄 9 權(quán)的票數(shù)，即每一董事的表決意見）；與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。 董事簽字 與會董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、決議進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。必要時，可以及時向監(jiān)管部門報告，也可 以發(fā)表公開聲明。 董事不按前款規(guī)定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、決議的內(nèi)容。 董事會秘書應(yīng)當在會議記錄上簽字。 決議公告 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。 決議執(zhí)行 董事長應(yīng)當督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 會議檔案的保存 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、授權(quán)委托書、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、決議