【導(dǎo)讀】司章程指引》，現(xiàn)發(fā)給你們，請督促轄區(qū)的上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。《章程指引》的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定《章。正文部分內(nèi)容含義的前提下，對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動。股票發(fā)行和上市及其他有關(guān)報批事項的申請材料中進行說明。無正當(dāng)理由擅自修改或刪除?！墩鲁讨敢纷员就ㄖl(fā)布之日執(zhí)行。在此以前已經(jīng)獲得批準在證券交易所上市的上市。東年會上，對其公司章程作出相應(yīng)的修改。明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第八條董事長為公司法定代表人。其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　

【正文】 律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百四十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公 司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百四十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金（比例數(shù)）； （四）提取任意公積金； （五）支付股東股利。 公司法不定期公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第一百四十九條 股東大會決議將公積轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例海派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百五十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百五十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境外上市外資股規(guī)定實施細則》中的有關(guān)規(guī)定補充本節(jié)的內(nèi)容。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 20 第一百五十二條 公司實行內(nèi)部審計制 度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百五十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百五十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百五十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。 第一百五十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料說明； （二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料的說明； （三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第一百五十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補空缺。 第一百五十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補 空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。 第一百五十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。 第一百六十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前（多少）天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)事情 。 第九章 通知和公告 第一節(jié)通知 第一百六十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百六十三條 公司召開股東大會的會議通知，以（具體通知方式）進行。 第一百六十四條 公司召開董事會的會議通知，以（具體通知方式）進行。 第一百六十五條 公司召 開監(jiān)事會的會議通知，以（具體通知方式）進行。 21 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中確定公司種會議的具體通知方式。 第一百六十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達發(fā)簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，處交付郵局之日起第（多少）個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百六十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百六十八條 公司指定（具體刊物）為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的報刊范圍內(nèi)，在章程中確定一份或者多份報紙或期刊作為公司刊登股東大會通知和披露其他信息的固定報刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一百六十九條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百七十條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股 東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第一百七十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在（報紙名稱）上公告三次。 第一百七十二條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求 公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。 第一百七十三條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百七十四條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百七十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的 ，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散和清算 22 第一百七十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百七十七條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組 人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機關(guān)人員及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本七前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第一百七十八條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百七十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公告三次。 第一百八十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向 清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供說明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第一百八十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 第一百八十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項 規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng) 23 當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百八十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)機關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百八十六條 清 算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章 修改章程 第一百八十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百八十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百八十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改章程。 第一百九十條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十二章附則 第一百九十一條 董事會可按照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百九十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在（公 司登記機關(guān)全稱）最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百九十三條 本章程所稱“以上”，“以內(nèi)”，“以下”，都含本數(shù)；“不滿”，“以外“不含本數(shù)。 第一百九十四條 章程由公司董事會負責(zé)解釋。 股 東 簽 名： 24 20xx年 1月 23日