【正文】 十八條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第六十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購(gòu)本公司的股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)不定期會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會(huì)議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括：（ 1）出席股東大會(huì)的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（ 2）在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。 第七十九 條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期（年數(shù)）。 第八十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不 得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨 時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第九十三條 董事會(huì)由（人數(shù)）名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)（人數(shù)）人。 第 九十九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 15 （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。每一董事享有一票表決權(quán)， 必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。每名董事有一 票表決權(quán)。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百一十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百一十九條 《公司法》第 57條、 58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百二十五條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董 事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職責(zé)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其 職權(quán)。 第一百四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記 錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百四十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第一百五十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百五十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料說(shuō)明； （二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料的說(shuō)明； （三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第九章 通知和公告 第一節(jié)通知 第一百六十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第二節(jié) 公告 第一百六十八條 公司指定（具體刊物）為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。清算組 人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 第一百八十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向 清算組申報(bào)其債權(quán)。 第一百八十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第十二章附則 第一百九十一條 董事會(huì)可按照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第一百九十二條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在（公 司登記機(jī)關(guān)全稱）最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百八十六條 清 算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 公司因有本前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)人員及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百七十四條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一百六十九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第一百六十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以（具體通知方式）進(jìn)行。 第一百五十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。 注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境外上市外資股規(guī)定實(shí)施細(xì)則》中的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)充本節(jié)的內(nèi)容。 第一百四十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金（比例數(shù)）； （四）提取任意公積金； （五）支付股東股利。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第一百三十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師 事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更 換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百二十七條 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百二十一條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 注釋：此項(xiàng)為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程予以采納。 第一百條 董事長(zhǎng)不能 履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代其行使職權(quán)。 第九十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大 會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、 董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司的章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他權(quán)。 第八十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 第八十三條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第七十五條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第七十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提主股東大會(huì)決議。 第六十條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提 案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。 （二）如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第五十二條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第四十九條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議，董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持