【正文】 能生效。 第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所 有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第五十條 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為 年。 第四十四條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。 第三十七條 董事會(huì)人數(shù)不足 人，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到注冊(cè)資本的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。 第三十四條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 10 （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 第二十九條 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng) 作出決議。 第二十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的資本； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 股東按其出資享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。股東轉(zhuǎn)讓出資，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須由股東會(huì)討論通過。 第七條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 公司經(jīng) 批準(zhǔn)，在 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 5 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨： 。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次，需經(jīng)通知或公告的 90 日以后未有債權(quán)人提出異議的，方可允許其減資，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本最低限額 萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)。 第二十一條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益 的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于 上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。 第三十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和出資證明書；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。 第三十六條 監(jiān)事會(huì)或者股東會(huì)要求召集臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，并闡明會(huì)議議題。 第四十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議 ，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第六十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出 具的有保留意見的 審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說明。 第七十四條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解 聘。 第八十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議 期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第八十五條 董事會(huì)決議表決方式為： 。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可 以免除責(zé)任。 第九十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百零五條 總 經(jīng)理按組織機(jī)構(gòu)圖組織相關(guān)部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同時(shí)擬訂公司工作流程與工作程序，并報(bào)董事會(huì)（董事長(zhǎng)）批準(zhǔn)。建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司發(fā)展所必須的人才和人力。 董事、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)部經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。該召集人不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行 其職權(quán)。 第一百二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百二十六條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。本年度分配節(jié)余利潤(rùn)待以后年度進(jìn)行分配。 第一百三十六條 公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。 第一百四十三條 公司合并或者 分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百 五十五條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東出資比例進(jìn)行分配。 第十三章 修改章程 第一百五十九條 有下列情形 之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東會(huì)決定修改章程。 全體股東親筆簽字、蓋章： 年 月 日 20xx 年 01 月 05 日 。 第一百六十一條 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改章程。 第一百五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 28 （二）清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù) ； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百三十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。 第一百二十九條 公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議 后，公司董事會(huì)須在股東會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項(xiàng)。公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第一百一十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所 等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn) 生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。管理者同時(shí)也是培訓(xùn)者，以培訓(xùn)的方式實(shí)施管理，最大限度地發(fā)揮員工的積極性、能動(dòng)性和創(chuàng)造性。 第一百零六條