【正文】 業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第五十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 13 （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用 內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)項(xiàng)目或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公 司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。董事任期屆滿，可連選連任。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （二）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議記錄； （三）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 12 （四）每表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （六）股東會(huì)臨時(shí)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所代表出資 50%以上通過，特別決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行 會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 第三十五條 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資證明書；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和出資證明書。 第三十二條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)： （一）董事人數(shù)不足 人時(shí)； 9 （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊資本的三分之一時(shí)； （三）經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議時(shí)； （四）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。 第二節(jié) 股東會(huì) 第二十六條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)和總經(jīng)理的工作報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）對股東轉(zhuǎn)讓股份作出決議； （十二）修改公司章程； 第二十七條 股東會(huì)由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行該項(xiàng)職能時(shí)可委托其他董事主持。 第二十三條 出資比例達(dá) 以上的股東，將其出資進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 日內(nèi)，向公司董事會(huì)作出書面報(bào)告。 第十九條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其出資比例行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其出資； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2．繳付合理費(fèi)用后查閱和復(fù)印下列文件： （ 1）股東會(huì)會(huì)議記錄； （ 2）財(cái)務(wù)報(bào) 告； （ 3）公司股東結(jié)構(gòu)； （七）選舉和被選舉為董事會(huì)成員，監(jiān)事會(huì)成員； 7 （八）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的股份； （九）優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的股份； （十）公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例依法參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 6 第四章 股東和股東會(huì) 第一節(jié) 股東 第十六條 本公司股東為依法持有公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊的個(gè)人或法人。 第十四條 公司增加注冊資本應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，股東對所增注冊資本額有優(yōu)先購買權(quán)。 第三章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本 第十三條 股東已繳納的出資額可以轉(zhuǎn)讓。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第六條 公司營業(yè)期限為 年或永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 XXXX 企業(yè)集團(tuán) 有限責(zé)任公司 章 程 2 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 轉(zhuǎn)讓出資與變更注冊資本 第四章 股東和股東會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東會(huì) 第三節(jié) 股東會(huì)決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第六章 董事長 第七章 總經(jīng)理 第八章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)與基本管理制度 第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 第二節(jié) 基本管理制度 第九章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān) 事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審核 第三節(jié) 商務(wù)審核 3 第十一章 通知 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附則 4 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，制訂本章程。 第三條 公司注冊名稱：中文名稱： XXXX 企業(yè)集團(tuán) 有限責(zé)任公司 英文名稱： 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范 公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是： 。本公司只承認(rèn)依法持有本公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊的個(gè)人或法人為本公司股東，公司不介入任何個(gè)人的股權(quán)糾紛。 第十五條 公司增加或減少注冊資本均須修