【正文】 注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、 董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司的章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他權(quán)。 第九十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第八十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第八十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 注釋：除以上各項義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務(wù)的要求。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事無需持有公司股份。 第七十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 12 第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 第七十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第六十九條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提主股東大會決議。 股東大會作出變通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過 。 第六十條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)說在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提 案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 第五十六條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總數(shù)的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。 10 第五十三條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。 第五十二條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第四十九條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持，董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求計算。 第二節(jié) 股東大會 8 第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或 者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)的股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 7 第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式 的利益分配； （二）參加事委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 繳付合理費(fèi)用后有以查閱和復(fù)?。? （ 1）本人持股資料； （ 2）股東大會會議記錄； （ 3）中期報告和年度報告； （ 4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)； （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十二條 股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議， 可以采用下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為（股份數(shù)額），成立時向發(fā)起人（各發(fā)起人姓名或者名稱）發(fā)行（股份數(shù)額），占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之（百分比數(shù)）。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司； 5 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理 人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第七條 公司營業(yè)期限為（年數(shù)）或者（公司為永久存續(xù)的股份有限公司）。以下同。 注釋：（公司法）實施以前成立的公司， 除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。在此以前已經(jīng)獲得批準(zhǔn)在證券交易所上市的上市公司的公司章程，沒有載明《章程指引》內(nèi)容的，有關(guān)公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次股東年會上，對其公司章程作出相應(yīng)的修改。無正當(dāng)理由擅自修改或刪除《章程指引》所規(guī)定的必備內(nèi)容的，中國證監(jiān)會將不受理該上市公司有關(guān)報批事項的申請。正文部分，以“（）”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實際情況填入。 《章程指引》的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。上市公司根據(jù)需要，對《章程指引》的內(nèi)容進(jìn)行刪除或者修改的，應(yīng)當(dāng)在其向中國證監(jiān)會申報的股票發(fā)行和上市及其他有關(guān)報批事項的申請材料中進(jìn)行說明。 《章程指引》自本通知發(fā)布之日執(zhí)行。 公司經(jīng)（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱）批準(zhǔn)，以（設(shè)立方式）設(shè)立，在（公司登記機(jī)關(guān)所在地名）工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 注釋：沒有發(fā)行（或擬 發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，再就此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體 辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：（宗旨內(nèi)容） 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：（經(jīng)營范圍內(nèi)容） 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票 的形式。 第十八條 公司的內(nèi)資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管；公司的境外上市外資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程 序辦理。 第二十 六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十四條 公司召開股東大會，分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。