【正文】 第一百九十四條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第一百九十二條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在（公 司登記機(jī)關(guān)全稱(chēng)）最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第十二章附則 第一百九十一條 董事會(huì)可按照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第一百八十九條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改章程。 第十一章 修改章程 第一百八十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百八十六條 清 算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第一百八十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百八十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百八十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向 清算組申報(bào)其債權(quán)。 第一百七十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百七十八條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 公司因有本前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)人員及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。清算組 人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 第二節(jié) 解散和清算 22 第一百七十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百七十四條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在（報(bào)紙名稱(chēng)）上公告三次。 第一百七十條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二）股 東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一百六十九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第二節(jié) 公告 第一百六十八條 公司指定（具體刊物）為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。 第一百六十六條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)發(fā)簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，處交付郵局之日起第（多少）個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百六十五條 公司召 開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以（具體通知方式）進(jìn)行。 第一百六十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以（具體通知方式）進(jìn)行。 第九章 通知和公告 第一節(jié)通知 第一百六十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專(zhuān)人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。 第一百五十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。 第一百五十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。 第一百五十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料說(shuō)明； （二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料的說(shuō)明； （三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百五十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百五十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 注釋?zhuān)喊l(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境外上市外資股規(guī)定實(shí)施細(xì)則》中的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)充本節(jié)的內(nèi)容。 第一百五十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百四十九條 股東大會(huì)決議將公積轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例海派送新股。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。 第一百四十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金（比例數(shù)）； （四）提取任意公積金； （五）支付股東股利。 第一百四十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第一百四十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （ 1）資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表； （ 2）利潤(rùn)表； （ 3）利潤(rùn)分配表； （ 4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （ 5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注； 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（ 3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百四十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。 第一百四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記 錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百四十條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：（具體議事方式）。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百三十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師 事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職責(zé)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其 職權(quán)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百三十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第一百三十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更 換，監(jiān)事連選可以連任。 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由 經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百二十七條 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百二十五條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董 事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 注釋?zhuān)汗緫?yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程制訂符合公司實(shí)際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法。 第一百二十三條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百二十一條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十九條 《公司法》第 57條、 58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第六章 經(jīng)理 17 第一百一十八條 公司設(shè)經(jīng)理一 名，由董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第一百一十五條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百一十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載