【正文】 會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。 第二節(jié) 股東大會 8 第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或 者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權的股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 7 第三十五條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式 的利益分配； （二）參加事委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： 繳付成本費用后得到公司章程； 繳付合理費用后有以查閱和復??； （ 1）本人持股資料； （ 2）股東大會會議記錄； （ 3）中期報告和年度報告； （ 4）公司股本總額、股本結構； （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月內賣出，或者在賣出之日起六個月內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 第二十四條 公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 第十九條 公司經批準發(fā)行的普通股總數(shù)為（股份數(shù)額），成立時向發(fā)起人（各發(fā)起人姓名或者名稱）發(fā)行（股份數(shù)額），占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之（百分比數(shù)）。股東可以依據公司章程起訴公司； 5 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理 人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。以下同。在此以前已經獲得批準在證券交易所上市的上市公司的公司章程，沒有載明《章程指引》內容的，有關公司應當在本通知發(fā)出后的第一次股東年會上，對其公司章程作出相應的修改。正文部分，以“（）”標示的內容，由公司按照實際情況填入。上市公司根據需要，對《章程指引》的內容進行刪除或者修改的，應當在其向中國證監(jiān)會申報的股票發(fā)行和上市及其他有關報批事項的申請材料中進行說明。 公司經（批準機關和準批文件名稱）批準，以（設立方式）設立，在（公司登記機關所在地名）工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，再就此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體 辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：（宗旨內容） 第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：（經營范圍內容） 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票 的形式。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十 六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第 四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足（公司法）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總額百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 注釋：為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到幸境外上市公 9 司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。 法人股東應由法定 代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第五十五條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除 有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。 11 第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第六十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 第七十三條 除涉及公司商來秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建設作出答復或說明。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第七十七條 公司董事為自然人。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行 交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； 13 （八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第九十條 公司不以任何形式為董事納稅。 第九十七條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 第一百零三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：（具體通知方式）；通知時限為：（具體通知時限） 如有本章第 一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 第一百一十條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名 以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數(shù)）。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 注釋：除本指引規(guī)定外，公司還應當按照股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關于董事會秘書的規(guī)定，在章程中對董事會秘書的任職資格、職責等事項作出具體規(guī)定。經理必須保證該報告的真實性。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 18 第一百二十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 第一百三十四條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百三十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百四十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期報告；在每一會計年度結束后的一百二十日以內編制公司年度 財務報告。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第一百六十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前（多少）天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。 21 注釋：公司應當根據實際情況，在章程中確定公司種會議的具體通知方式。 第一百七十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。 第一百七十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的 ，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設立的公司，依法辦理公司設立登記。 清算期間，公司不得開展新的經營活動。 公司財產未按前款第（一）至（四）項 規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百八十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 股 東 簽 名： 24 20xx年 1月 23日