【正文】 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董 事會批準后實施。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由 經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事會召集人不能履行職責(zé)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其 職權(quán)。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第一百四十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記 錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百四十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第一百四十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會決定。 第一百五十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百五十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。 第一百五十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料說明； （二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料的說明； （三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第一百五十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。 第九章 通知和公告 第一節(jié)通知 第一百六十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十五條 公司召 開監(jiān)事會的會議通知，以（具體通知方式）進行。 第二節(jié) 公告 第一百六十八條 公司指定（具體刊物）為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。 第一百七十條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股 東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。 公司分立前的債務(wù)按達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。清算組 人員由股東大會以普通決議的方式選定。 第一百七十八條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 第一百八十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向 清算組申報其債權(quán)。 第一百八十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進行分配。 第一百八十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 第十一章 修改章程 第一百八十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第十二章附則 第一百九十一條 董事會可按照章程的規(guī)定，制訂章程細則。 第一百九十四條 章程由公司董事會負責(zé)解釋。 第一百九十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在（公 司登記機關(guān)全稱）最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百八十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改章程。 第一百八十六條 清 算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第一百七十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 公司因有本前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機關(guān)人員及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第二節(jié) 解散和清算 22 第一百七十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百七十四條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在（報紙名稱）上公告三次。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一百六十九條 公司可以依法進行合并或者分立。 第一百六十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達發(fā)簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，處交付郵局之日起第（多少）個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百六十三條 公司召開股東大會的會議通知，以（具體通知方式）進行。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。 第一百五十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百五十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境外上市外資股規(guī)定實施細則》中的有關(guān)規(guī)定補充本節(jié)的內(nèi)容。 第一百四十九條 股東大會決議將公積轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例海派送新股。 第一百四十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金（比例數(shù)）； （四）提取任意公積金； （五）支付股東股利。 第一百四十五條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： （ 1）資產(chǎn)資產(chǎn)負債表； （ 2）利潤表； （ 3）利潤分配表； （ 4）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （ 5）會計報表附注； 公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（ 3）項以外的會計報表及附注。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百四十條 監(jiān)事會的議事方式為：（具體議事方式）。 第一百三十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師 事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百三十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更 換，監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百二十七條 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程制訂符合公司實際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實施辦法。 第一百二十一條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第六章 經(jīng)理 17 第一百一十八條 公司設(shè)經(jīng)理一 名，由董事會聘任或者解聘。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第一百一十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 第一百一十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為棄在該 次會議上的股票權(quán)。 注釋：此項為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程予以采納。 第一百零四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百條 董事長不能 履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代其行使職權(quán)。 注釋：公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險投資范圍，以及投資運用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。 第九十四條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集股東大 會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少