【正文】 二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股（數(shù)額）股，其中發(fā)起人持有（股份數(shù)額），其他內(nèi)資股股東持有（股份數(shù)額），境內(nèi)上市外資股股東持有（股份數(shù)額）。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程 序辦理。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第二十 六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 第三十四條 公司召開股東大會，分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)埋，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一；個取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固 控制公司的目的的行為。 第四十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 第 四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足（公司法）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 注釋：公司 應(yīng)當在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。 第四十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。 第四十七條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。 注釋：為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到幸境外上市公 9 司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東，應(yīng)當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司 有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上時，公司可以召開股東大會，達不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告的形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。 第四十八條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四 ）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 法人股東應(yīng)由法定 代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載膽下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否 有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 第五十五條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除 有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第三節(jié) 股東大會提案 第五十七條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百 分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第五十九條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第十八條的規(guī)定對股東大會的提案時行審查。 第六十一條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 11 第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第六十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）公司章程規(guī)定和股東大會以上普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十六條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、 監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第六十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 第七十條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。 第七十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行 點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 第七十三條 除涉及公司商來秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建設(shè)作出答復(fù)或說明。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議記錄； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股 東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。公司應(yīng)當根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。 注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第七十七條 公司董事為自然人。 第七十八條 《公司法》第 57 條、 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行 交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； 13 （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第八十一條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一 ）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告、及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準 了該事項，公司有權(quán)撤銷該合