【正文】 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會提案 第四節(jié) 股東大會決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章 經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第八章 財務(wù)、會計和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解 散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 4 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 發(fā)行內(nèi)資股（ A 股）或者境內(nèi)上市外資股（ B 股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡稱“上市公司”），應(yīng)當(dāng)按《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。 1 X X X 公公 司司 章章 程程 2 公司章程指引 關(guān)于發(fā)布《公司章程指引》的通知 各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市證管辦（證監(jiān)會）： 為維護(hù)證券市場的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運作的實際需要，根據(jù)《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份公司依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā) [1995]17號）以及國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會《關(guān)于貫徹〈國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份公司依照〈公司法〉時行規(guī)范的通知》（國經(jīng)貿(mào)企 [1995]895號）等文件的精神，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（以下簡稱《指引》），現(xiàn)發(fā)給你們，請督促轄區(qū)的上市公司 按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實際情況的其他內(nèi)容，也可以在不改變《章程指引》正文部分內(nèi)容含義的前提下， 對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動。 發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上市外資股的上市 公司，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。 第二條 公司系依照 —— （法規(guī)名稱）和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的上市外資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市。 第六條 公司注冊資本為人民幣（注冊資本數(shù)額）元。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 注釋：公司可根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 6 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列 條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股分； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。 第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 注釋：公司在計算三十日的超始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日?！? 公司可以根據(jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。 第五十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所 或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第五十四條 監(jiān)事會或者股東大會要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議 議題。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。 第五十八條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。 第四節(jié) 股東大會決議 第六十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第六十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司的股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)不定期會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。 注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括：（ 1）出席股東大會的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（ 2）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。 第七十六條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。 第七十九 條 董事由股東大會選舉或更換，任期（年數(shù)）。 第八十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第八十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不 得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第八十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨 時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第八十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十三條 董事會由（人數(shù)）名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長（人數(shù)）人。 第九十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第 九十九條 董事長行使下列職權(quán)： 15 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。 第一百零二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在（多少天）個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）經(jīng)理提議時。每一董事享有一票表決權(quán)， 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。每名董事有一 票表決權(quán)。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定會議記錄的保管期限。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第三節(jié) 董事會秘書 第一百一十三條 董事會設(shè)董事會秘書。 第一百一十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； （五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百一十九條 《公司法》第 57條、 58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百二十三條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第一百二十五條