【正文】 （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列 條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股分； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 7 第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式 的利益分配； （二）參加事委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 繳付成本費用后得到公司章程； 繳付合理費用后有以查閱和復(fù)印； （ 1）本人持股資料； （ 2）股東大會會議記錄； （ 3）中期報告和年度報告； （ 4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)； （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十二條 股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 6 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議， 可以采用下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為（股份數(shù)額），成立時向發(fā)起人（各發(fā)起人姓名或者名稱）發(fā)行（股份數(shù)額），占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之（百分比數(shù)）。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 注釋：公司可根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司； 5 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理 人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第七條 公司營業(yè)期限為（年數(shù)）或者（公司為永久存續(xù)的股份有限公司）。 第六條 公司注冊資本為人民幣（注冊資本數(shù)額）元。以下同。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的上市外資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市。 注釋：（公司法）實施以前成立的公司， 除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。 第二條 公司系依照 —— （法規(guī)名稱）和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。在此以前已經(jīng)獲得批準(zhǔn)在證券交易所上市的上市公司的公司章程，沒有載明《章程指引》內(nèi)容的，有關(guān)公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次股東年會上，對其公司章程作出相應(yīng)的修改。 發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上市外資股的上市 公司，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。無正當(dāng)理由擅自修改或刪除《章程指引》所規(guī)定的必備內(nèi)容的，中國證監(jiān)會將不受理該上市公司有關(guān)報批事項的申請。上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實際情況的其他內(nèi)容，也可以在不改變《章程指引》正文部分內(nèi)容含義的前提下， 對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動。正文部分，以“（）”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實際情況填入。 1 X X X 公公 司司 章章 程程 2 公司章程指引 關(guān)于發(fā)布《公司章程指引》的通知 各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市證管辦（證監(jiān)會）： 為維護(hù)證券市場的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運作的實際需要，根據(jù)《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份公司依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā) [1995]17號）以及國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會《關(guān)于貫徹〈國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份公司依照〈公司法〉時行規(guī)范的通知》（國經(jīng)貿(mào)企 [1995]895號）等文件的精神，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（以下簡稱《指引》），現(xiàn)發(fā)給你們，請督促轄區(qū)的上市公司 按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。 《章程指引》的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。 發(fā)行內(nèi)資股（ A 股）或者境內(nèi)上市外資股（ B 股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡稱“上市公司”），應(yīng)當(dāng)按《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。上市公司根據(jù)需要，對《章程指引》的內(nèi)容進(jìn)行刪除或者修改的，應(yīng)當(dāng)在其向中國證監(jiān)會申報的股票發(fā)行和上市及其他有關(guān)報批事項的申請材料中進(jìn)行說明。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 《章程指引》自本通知發(fā)布之日執(zhí)行。 中國證券監(jiān)督管理委員會 一九九七年十二月十六日 3 目錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會提案 第四節(jié) 股東大會決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章 經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第八章 財務(wù)、會計和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解 散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 4 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 公司經(jīng)（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱）批準(zhǔn)，以（設(shè)立方式）設(shè)立，在（公司登記機(jī)關(guān)所在地名）工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司于（批準(zhǔn)日期）經(jīng)（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱）批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股（股份數(shù)額）股。 注釋：沒有發(fā)行（或擬 發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。 第四條 公司注冊名稱：（中文名稱） （英文名稱） 第五條 公司住所：（公司住所地址全稱，郵政編碼）。 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，再就此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體 辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第八條 董事長為公司法定代表人。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：（宗旨內(nèi)容） 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：（經(jīng)營范圍內(nèi)容） 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票 的形式。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則、同股同權(quán)、同股同利。 第十八條 公司的內(nèi)資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管；公司的境外上市外資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管。 第