【正文】 第一百一十五條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； （五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。每名董事有一 票表決權(quán)。 第 九十九條 董事長行使下列職權(quán)： 15 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。 余任董事會應當盡快召集臨 時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第七十九 條 董事由股東大會選舉或更換，任期（年數(shù)）。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第五十八條 股東大會提案應當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 注釋：公司應當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 6 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上市外資股的上市 公司，應當繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 第八條 董事長為公司法定代表人。 注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應當在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 注釋：公司 應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。 第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載膽下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否 有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 第三節(jié) 股東大會提案 第五十七條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百 分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第七十條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。 第七十八條 《公司法》第 57 條、 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。 第八十七條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第九十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百零八條 董事會決議表決方式為：（具體表決方式）。 本章程第七十八條，規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董 事會秘書。 第 一百二十四條 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。監(jiān)事會由（人數(shù)）名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名。 第一百四十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百五十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。 第一百六十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。 第一百七十七條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應 23 當將清算事務移交給人民法院。 第一百九十三條 本章程所稱“以上”，“以內(nèi)”，“以下”，都含本數(shù)；“不滿”，“以外“不含本數(shù)。 第一百八十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。 第一百六十四條 公司召開董事會的會議通知，以（具體通知方式）進行。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 20 第一百五十二條 公司實行內(nèi)部審計制 度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 19 注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。 第一百三十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百二十二條 經(jīng)理列席董事會會議，非董事 經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實際需要，在章程中制訂獨立董事的職責。 第一百零七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第九十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的 審計報告向股東大會作出說明。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準 了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。 董事會應當向股東提供候選董事、 監(jiān)事的簡歷和基本情況。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 第四十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第 二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股（數(shù)額）股，其中發(fā)起人持有（股份數(shù)額），其他內(nèi)資股股東持有（股份數(shù)額），境內(nèi)上市外資股股東持有（股份數(shù)額）。 第四條 公司注冊名稱：（中文名稱） （英文名稱） 第五條 公司住所：（公司住所地址全稱，郵政編碼）。 發(fā)行內(nèi)資股（ A 股）或者境內(nèi)上市外資股（ B 股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡稱“上市公司”），應當按《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。 第二條 公司系依照 —— （法規(guī)名稱）和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 注釋：公司可根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。 第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 注釋：公司在計算三十日的超始期限時，不應當包括會議召開當日。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所 或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第四節(jié) 股東大會決議 第六十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。 第八十條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第八十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百零二條 有下列情形之一的，董事長應在（多少天）個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）經(jīng)理提議時。 注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定會議記錄的保管期限。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由 經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會決定。 第一百五十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。 第一百七十條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股 東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第一百七十八條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 第十一章 修改章程 第一百八十七條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百八十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修