【正文】 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一；個取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固 控制公司的目的的行為。 第 四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足（公司法）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第四十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。 注釋：為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到幸境外上市公 9 司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 第四十八條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四 ）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 法人股東應(yīng)由法定 代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 第五十五條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除 有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第五十九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第十八條的規(guī)定對股東大會的提案時行審查。 11 第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第六十六條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第六十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 第七十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行 點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第七十三條 除涉及公司商來秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建設(shè)作出答復(fù)或說明。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第七十七條 公司董事為自然人。董事任期屆滿，可連選連任。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行 交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； 13 （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第九十條 公司不以任何形式為董事納稅。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會人數(shù)。 第九十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 （七）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百零三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：（具體通知方式）；通知時限為：（具體通知時限） 如有本章第 一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第一百零六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 16 第一百零九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第一百一十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名 以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百一十二條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第一百一十六條 公司董事或者其他高級管理人 員可以兼任公司董事會秘書。 注釋：除本指引規(guī)定外，公司還應(yīng)當(dāng)按照股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會秘書的規(guī)定，在章程中對董事會秘書的任職資格、職責(zé)等事項作出具體規(guī)定。 第一百二十條 經(jīng)理每屆任期（年數(shù)）年，經(jīng)理連聘可以連任。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第一百二十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會議召開的條件，程序和參加的人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 18 第一百二十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第一百三十一條 監(jiān)事每屆任期（具體年數(shù)）。 第一百三十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百三十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百三十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出某種說明性的記載。 第一百四十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期報告；在每一會計年度結(jié)束后的一百二十日以內(nèi)編制公司年度 財務(wù)報告。公 司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第一百五十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第一百五十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補空缺。 第一百六十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前（多少）天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。 第一百六十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 21 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中確定公司種會議的具體通知方式。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的報刊范圍內(nèi)，在章程中確定一份或者多份報紙或期刊作為公司刊登股東大會通知和披露其他信息的固定報刊。 第一百七十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 第一百七十三條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百七十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的 ，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供說明材料。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項 規(guī)定清償前，不分配給股東。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)機關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百八十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 股 東 簽 名： 24 20xx年 1月 23日