【正文】 章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供說明材料。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第一百七十三條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊范圍內(nèi)，在章程中確定一份或者多份報(bào)紙或期刊作為公司刊登股東大會(huì)通知和披露其他信息的固定報(bào)刊。 第一百六十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百五十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)空缺。 第一百五十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公 司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性的記載。 第一百三十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十一條 監(jiān)事每屆任期（具體年數(shù)）。 第一百二十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件，程序和參加的人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百二十條 經(jīng)理每屆任期（年數(shù)）年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百一十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人 員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 第一百一十二條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。 16 第一百零九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百零六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。董事任期屆滿，可連選連任。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容。 第七十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行 點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第六十六條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第五十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)的提案時(shí)行審查。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第四十八條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四 ）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第四十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一；個(gè)取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固 控制公司的目的的行為。 第三十四條 公司召開股東大會(huì)，分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程 序辦理。 第十八條 公司的內(nèi)資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管；公司的境外上市外資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 注釋：沒有發(fā)行（或擬 發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。 《章程指引》自本通知發(fā)布之日?qǐng)?zhí)行。 《章程指引》的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。無正當(dāng)理由擅自修改或刪除《章程指引》所規(guī)定的必備內(nèi)容的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將不受理該上市公司有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的申請(qǐng)。 注釋：（公司法）實(shí)施以前成立的公司， 除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。 第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為（年數(shù)）或者（公司為永久存續(xù)的股份有限公司）。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議， 可以采用下列方式增加資本： （一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第三十二條 股東名冊(cè)是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求計(jì)算。公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十日時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 10 第五十三條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 第五十六條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總數(shù)的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 股東大會(huì)作出變通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過 。 第六十九條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 12 第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。董事無需持有公司股份。 注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對(duì)本公司董事其他義務(wù)的要求。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第九十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 注釋：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍，以及投資運(yùn)用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。 第一百零四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席，視為棄在該 次會(huì)議上的股票權(quán)。 第一百一十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第一百一十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 第六章 經(jīng)理 17 第一百一十八條 公司設(shè)經(jīng)理一 名，由董事會(huì)聘任或者解聘。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程制訂符合公司實(shí)際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百三十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百四十條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：（具體議事方式）。 第一百四十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （ 1）資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表； （ 2）利潤(rùn)表； （ 3）利潤(rùn)分配表； （ 4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （ 5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注； 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（ 3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第一百四十九條 股東大會(huì)決議將公積轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例海派送新股。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百五十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。 第一百六十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)發(fā)簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，處交付郵局之日起第（多少）個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在（報(bào)紙名稱）上公告三次。 第二節(jié) 解散和清算 22 第一百七十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依