【正文】 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查股東會決議和董事會決議的執(zhí)行； 17 （三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； （四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下 ，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報(bào)告。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 第九十五條 總經(jīng)理進(jìn)行有關(guān)職 工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、 20 解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。各級經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通。 第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。保存期限為 年。 第二節(jié) 內(nèi)部審核 第一百三十條 公司實(shí)行內(nèi)部審核制度，財(cái)務(wù)部配備審核人員，對公司財(cái)務(wù)收支和 25 經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審核監(jiān)督。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。 第一百五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在（ ）報(bào)上公告三次。 第一百六十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律 、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。公司按股東出資金額所占比例分配利潤。 第一百二十一條 監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋? 。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經(jīng) 理按崗位圖組織好上級對直接下級的崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報(bào)告的原則實(shí)施管理，做到公司各員工各盡其職、各負(fù)其責(zé)。行使下列職權(quán)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任： （一）以預(yù)算為核心主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，接受董事長或其指定的一名董事的指揮和董事會的書面指示，并向董事會或董事長報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會決議，公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提議董事會聘任或者解聘公司總監(jiān)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）培訓(xùn)考核 值班經(jīng)理； （九）審議制訂公司人力資源計(jì)劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會會議； （十二）董事會臨時(shí)授予的其他職權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。 第七十二條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的由董事會和股東會出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第七十三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時(shí)規(guī)定。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第四十條 下列事項(xiàng)由股東會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 11 （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； 第四十一條 下列事項(xiàng)由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并 、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人， 由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)、總經(jīng)理辦公室。 第八條 股東以其持有的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 第三十條 公司召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前通知公司股東。 第三節(jié) 股東會決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）依其出資比例行使表決權(quán)。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔(dān)任公司的董事： （一） 無行為能力的人員或限制行為能力的人員； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未超過五年的人； （三） 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長并對該企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的人員； （四）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第八十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第一百零二條 公司組織機(jī)構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反映各崗位間的關(guān)系。 22 公司應(yīng)當(dāng)幫助每位有雄心 ——— 和公司發(fā)展一致的自我發(fā)展目標(biāo)的員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 26 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第一百五十七條 清算 結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百六十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 27 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責(zé) ，由總經(jīng)理擬訂報(bào)董事會批準(zhǔn)實(shí)施。 第一百二十五條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，交納稅款和其他依法應(yīng)繳納的費(fèi)用。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百一十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。有效貫徹董事會（董事長）的各項(xiàng)方針政策。 第九十八條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第八十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 第七十九條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 個(gè)工作日內(nèi)召集董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）總經(jīng)理提議時(shí)。財(cái)務(wù)部經(jīng)理由董事會提名并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見。 第五十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或