【正文】 （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股份作出決議； （十二）修改公司章程； 第二十七條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職能時(shí)可委托其他董事主持。 第三十二條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第三十五條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)制作。 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所代表出資 50%以上通過(guò)，特別決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。董事任期屆滿，可連選連任。 第五十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東 負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。財(cái)務(wù)部經(jīng)理由董事會(huì)提名并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見(jiàn)。 第五十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘 書(shū)。 第七十九條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）總經(jīng)理提議時(shí)。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第八十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第九十二條 總經(jīng)理接受董事會(huì)的監(jiān)督、控制和董事長(zhǎng)的質(zhì)詢，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 。 第九十八條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百零三條 公司組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖如下：（另附圖） 隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大和組織機(jī)構(gòu)的復(fù)雜，組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報(bào)董事會(huì)討論批準(zhǔn)。有效貫徹董事會(huì)（董事長(zhǎng)）的各項(xiàng)方針政策。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百一十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 。 第一百二十五條 公司按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，交納稅款和其他依法應(yīng)繳納的費(fèi)用。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責(zé) ，由總經(jīng)理擬訂報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 27 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 公司因有本節(jié)前條（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 29 第一百五十八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第一百六十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第十四章 附 則 第一百六十三條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在 最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百五十七條 清算 結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百五十三條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在 日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第一百四十五條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 26 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出決議并不因此無(wú)效。 第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 24 第一百二十三條 公司董事會(huì)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 22 公司應(yīng)當(dāng)幫助每位有雄心 ——— 和公司發(fā)展一致的自我發(fā)展目標(biāo)的員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)?？筛鶕?jù)各部門(mén)的不同情況制訂相應(yīng)的部門(mén)管理規(guī)則，但須報(bào) 總 經(jīng)理審批。 第一百零二條 公司組織機(jī)構(gòu)圖反映各部門(mén)之間關(guān)系，崗位圖反映各崗位間的關(guān)系。 第九十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為 。 第八十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。 （五）簽署公司債券； （六）支配和調(diào)用稅后利潤(rùn)，但受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督； （七）對(duì)總經(jīng)理資金使用情況負(fù)檢查和質(zhì)詢的責(zé)任； （八）在征求總經(jīng)理意見(jiàn)的前提下任免公司財(cái)務(wù)總監(jiān)； （九）對(duì)總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃進(jìn)行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢； （十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 第七十七條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事代其行使職權(quán)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第六十五條 董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔(dān)任公司的董事： （一） 無(wú)行為能力的人員或限制行為能力的人員； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過(guò)五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未超過(guò)五年的人； （三） 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)并對(duì)該企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的人員； （四）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償。 第四十五條 每一審議事 項(xiàng)的表決結(jié)果，須當(dāng)場(chǎng)公布。 第三節(jié) 股東會(huì)決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）依其出資比例行使表決權(quán)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第三十條 公司召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知公司股東。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中 任何一個(gè)取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行 8 為。 第十七條 出資證明書(shū)是證明股東持有公司股份的證據(jù)。股東會(huì)不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由其他股東購(gòu)買(mǎi)該出資；股東會(huì)或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)董事會(huì)辦理有關(guān) 手續(xù)。 第八條 股東以其持有的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條 ———— 企業(yè)集團(tuán) 有限責(zé)任公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司的董事會(huì)秘書(shū)、總經(jīng)理、營(yíng)銷總監(jiān)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)、總經(jīng)理辦公室。 公司因特殊情況必須減少注冊(cè)資本時(shí)，必須召開(kāi)股東會(huì)并作出決議。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其股東身份的出資證明書(shū)，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。 股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人， 由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人