【正文】 全體股東親筆簽字、蓋章： 年 月 日 20xx 年 01 月 05 日 。 第一百六十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第十四章 附 則 第一百六十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在 最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百六十一條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改章程。 第十三章 修改章程 第一百五十九條 有下列情形 之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東會決定修改章程。 29 第一百五十八條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第一百五十七條 清算 結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或者有關主管機關確認。 第一百五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百 五十五條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務； （五）按股東出資比例進行分配。清算組應當對債權進行登記。 第一百五十三條 債權人應當在 日內(nèi)向清算組申報其債權。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? 28 （二）清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權、債務 ； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東，有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設立的公司，依法辦理公司設立登記。 27 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。 第一百四十五條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 第一百四十四條 債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百四十三條 公司合并或者 分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 26 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。 第一百三十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以 進行。 第一百三十六條 公司召開股東會的會議通知，以 進行。 第一百三十三條 公司商務審核制度和商務審核人員的職責 ，由總經(jīng)理擬訂報董事會批準實施。 第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。 第一百二十九條 公司股東會對利潤分配方案作出決議 后，公司董事會須在股東會召開后兩個月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項。本年度分配節(jié)余利潤待以后年度進行分配。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百二十六條 年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百二十五條 公司按國家有關法律、法規(guī)辦理稅務登記，交納稅款和其他依法應繳納的費用。 第十章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 24 第一百二十三條 公司董事會依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第一百二十二條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百二十條 監(jiān)事會的議事方式為： 。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第一百一十七條 監(jiān)事會行使職權，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所 等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。該召集人不能履行職責時，由其指定一名監(jiān)事代行 其職權。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百一十五條 公司設監(jiān)事會。 第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn) 生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。 董事、總經(jīng)理和財務部經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 22 公司應當幫助每位有雄心 ——— 和公司發(fā)展一致的自我發(fā)展目標的員工實現(xiàn)目標。管理者同時也是培訓者，以培訓的方式實施管理，最大限度地發(fā)揮員工的積極性、能動性和創(chuàng)造性。建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司發(fā)展所必須的人才和人力。有效貫徹董事會（董事長）的各項方針政策?？筛鶕?jù)各部門的不同情況制訂相應的部門管理規(guī)則，但須報 總 經(jīng)理審批。 第一百零六條 檢查下屬工作是各級經(jīng)理的職責，正確反饋信息是義務。 第一百零五條 總 經(jīng)理按組織機構(gòu)圖組織相關部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同時擬訂公司工作流程與工作程序，并報董事會（董事長）批準。 第一百零三條 公司組織機構(gòu)圖和崗位圖如下：（另附圖） 隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和組織機構(gòu)的復雜，組織機構(gòu)圖和崗位圖應隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報董事會討論批準。 第一百零二條 公司組織機構(gòu)圖反映各部門之間關系，崗位圖反映各崗位間的關系。 第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機構(gòu) 第一百零一條 公司實行董事會領導、控制，監(jiān)事會監(jiān)督下的經(jīng)理個 人負責制。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 第九十八條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第九十六條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 第九十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。 第九十二條 總經(jīng)理接受董事會的監(jiān)督、控制和董事長的質(zhì)詢，對董事會負責 。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的總經(jīng)理。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可 以免除責任。 第八十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 。 第八十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 第八十五條 董事會決議表決方式為： 。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。 第八十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。每一董事享有一票表決權，決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過，方為有效。 第八十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)