【正文】 （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 11 （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； 第四十一條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并 、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第三十七條 董事會(huì)人數(shù)不足 人，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到注冊(cè)資本的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位）、身份證號(hào)碼、住所地址、出資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第三十四條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 10 （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人， 由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 第二十九條 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng) 作出決議。股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。 第二十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的資本； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 股東按其出資享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 公司因特殊情況必須減少注冊(cè)資本時(shí)，必須召開股東會(huì)并作出決議。股東轉(zhuǎn)讓出資，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須由股東會(huì)討論通過。 第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司的董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、營(yíng)銷總監(jiān)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)、總經(jīng)理辦公室。 第七條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 第二條 ———— 企業(yè)集團(tuán) 有限責(zé)任公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司經(jīng) 批準(zhǔn)，在 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第八條 股東以其持有的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 5 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨： 。股東會(huì)不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由其他股東購(gòu)買該出資；股東會(huì)或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)董事會(huì)辦理有關(guān) 手續(xù)。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次，需經(jīng)通知或公告的 90 日以后未有債權(quán)人提出異議的，方可允許其減資，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本最低限額 萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 第二十一條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益 的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中 任何一個(gè)取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行 8 為。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于 上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。 第三十條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十五日以前通知公司股東。 第三十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和出資證明書；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第三十六條 監(jiān)事會(huì)或者股東會(huì)要求召集臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，并闡明會(huì)議議題。 第三節(jié) 股東會(huì)決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）依其出資比例行使表決權(quán)。 第四十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第四十五條 每一審議事 項(xiàng)的表決結(jié)果，須當(dāng)場(chǎng)公布。 第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔(dān)任公司的董事： （一） 無行為能力的人員或限制行為能力的人員； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未超過五年的人； （三） 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)并對(duì)該企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的人員； （四）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償。 董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。 第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議 ，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第六十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十五條 董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人。 第六十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出 具的有保留意見的 審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說明。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第七十四條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解 聘。 （五）簽署公司債券； （六）支配和調(diào)用稅后利潤(rùn)，但受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督； （七）對(duì)總經(jīng)理資金使用情況負(fù)檢查和質(zhì)詢的責(zé)任； （八）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財(cái)務(wù)總監(jiān)； （九）對(duì)總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃進(jìn)行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢； （十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 第七十七條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事代其行使職權(quán)。 第八十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議 期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第八十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第八十五條 董事會(huì)決議表決方式為： 。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為 。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可 以免除責(zé)任。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第九十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第九十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百零二條 公司組織機(jī)構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反映各崗位間的關(guān)系。 第一百零五條 總 經(jīng)理按組織機(jī)構(gòu)圖組織相關(guān)部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同時(shí)擬訂公司工作流程與工作程序