【正文】 XXXX 企業(yè)集團 有限責任公司 章 程 2 目 錄 第一章 總則 第二章 經營宗旨和范圍 第三章 轉讓出資與變更注冊資本 第四章 股東和股東會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東會 第三節(jié) 股東會決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章 董事長 第七章 總經理 第八章 公司內部管理機構與基本管理制度 第一節(jié) 公司內部管理機構 第二節(jié) 基本管理制度 第九章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān) 事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第十章 財務、會計和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 內部審核 第三節(jié) 商務審核 3 第十一章 通知 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附則 4 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、法規(guī)和規(guī)定，制訂本章程。 第二條 ———— 企業(yè)集團 有限責任公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。 公司經 批準，在 工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司注冊名稱：中文名稱： XXXX 企業(yè)集團 有限責任公司 英文名稱： 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。 第六條 公司營業(yè)期限為 年或永久存續(xù)的有限責任公司。 第七條 董事長為公司法定代表人。 第八條 股東以其持有的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范 公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、總經理、營銷總監(jiān)、財務部經理、生產技術總監(jiān)、總經理辦公室。 5 第二章 經營宗旨和范圍 第十一條 公司的經營宗旨： 。 第十二條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是： 。 第三章 轉讓出資和變更注冊資本 第十三條 股東已繳納的出資額可以轉讓。股東轉讓出資，股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，向股東以外的人轉讓其出資時，必須由股東會討論通過。股東會不同意轉讓的或全體股東未一致同意轉讓的，應當由其他股東購買該出資；股東會或全體股東同意轉讓的，在同等條件下股東對轉讓出資有優(yōu)先購買權，轉讓出資必須經董事會辦理有關 手續(xù)。本公司只承認依法持有本公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊的個人或法人為本公司股東，公司不介入任何個人的股權糾紛。 第十四條 公司增加注冊資本應當由股東會作出決議，股東對所增注冊資本額有優(yōu)先購買權。 公司因特殊情況必須減少注冊資本時，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告三次，需經通知或公告的 90 日以后未有債權人提出異議的，方可允許其減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額 萬元，并應同其經營范圍相適應。 第十五條 公司增加或減少注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機關辦理變更登記。 6 第四章 股東和股東會 第一節(jié) 股東 第十六條 本公司股東為依法持有公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊的個人或法人。 股東按其出資享有權利，承擔義務。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的證據。 第十八條 股東參加股東會、獲取紅利、參加清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，須出具出資證明書。 第十九條 公司股東享有下列權利： （一）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其出資比例行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其出資； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： 1．繳付成本費用后得到公司章程； 2．繳付合理費用后查閱和復印下列文件： （ 1）股東會會議記錄； （ 2）財務報 告； （ 3）公司股東結構； （七）選舉和被選舉為董事會成員，監(jiān)事會成員； 7 （八）優(yōu)先認購公司新增的股份； （九）優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的股份； （十）公司終止或者清算時，按其出資比例依法參加公司剩余財產的分配； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第二十一條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益 的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十二條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程； （二） 服從和執(zhí)行股東會、董事會決議； （三） 依其所認購比例足額繳納出資； （四） 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務； （五） 除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第二十三條 出資比例達 以上的股東，將其出資進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起 日內，向公司董事會作出書面報告。 第二十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； （二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可控制公司百分之三十以上的表決權的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的資本； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中 任何一個取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行 8 為。 第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 第二節(jié) 股東會 第二十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會和總經理的工作報告； （五） 審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項作出決議； （十一）對股東轉讓股份作出決議； （十二）修改公司章程；